自2018年5月3日起，富控互動(dòng)將變更為*ST富控，原因?yàn)楣?017年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)規(guī)定上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

25億商譽(yù)背后：高溢價(jià)收購或掏空上市公司

2016年9月11日及9月23日，*ST富控(原中技控股)發(fā)布重大資產(chǎn)收購議案，其擬以現(xiàn)金支付的方式購買品田投資持有的宏投網(wǎng)絡(luò)26%的股權(quán)以及宏達(dá)礦業(yè)持有的宏投網(wǎng)絡(luò)25%的股權(quán)，合計(jì)為宏投網(wǎng)絡(luò)51%的股權(quán)，其核心資產(chǎn)為海外游戲公司Jagex。2016年12月1日，公司與品田投資、宏達(dá)礦業(yè)、宏投網(wǎng)絡(luò)共同簽署了《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，確認(rèn)完成了本次交易款項(xiàng)的支付和宏投網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的過戶。

因此項(xiàng)交易使得*ST富控產(chǎn)生將近25億元的商譽(yù)。

新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，其核心資產(chǎn)Jagex為宏投網(wǎng)絡(luò)收購而來。2016 年3月14日，Jagex原股東與宏投網(wǎng)絡(luò)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宏投網(wǎng)絡(luò)收購 Jagex 投資成本折合人民幣約22.5億元。但是，時(shí)隔半年，*ST富控收購宏投網(wǎng)絡(luò)時(shí)給其估值約33.6億元，不到一年增值率達(dá)52.69%。

如此巨大浮動(dòng)的增值是否存在交易利益輸送呢?新浪財(cái)經(jīng)進(jìn)一步查詢公告發(fā)現(xiàn)，該交易方宏達(dá)礦業(yè)，其實(shí)際控制人為梁秀紅，而梁秀紅則為*ST富控實(shí)際控制人顏靜剛配偶。因此此項(xiàng)交易為關(guān)聯(lián)交易。

值得一提的是，其業(yè)績承諾未覆蓋全部交易對價(jià)。業(yè)績承諾約定品田投資不承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任，宏達(dá)礦業(yè)實(shí)際控制人梁秀紅以不超過宏達(dá)礦業(yè)在本次交易中獲得的交易對價(jià)總額為限(即8億元)承擔(dān)業(yè)績承諾補(bǔ)償和減值測試補(bǔ)償。因此，盡管《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》對部分交易對方履行業(yè)績承諾義務(wù)作出相關(guān)安排，但本次交易存在業(yè)績承諾未覆蓋全部交易對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。“高溢價(jià)”受讓，“寬松”業(yè)績承諾，這些都有指向利益輸送之嫌，同時(shí)如此“高溢價(jià)”的交易也引來深交所質(zhì)詢。

深交所質(zhì)詢：

新浪財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，2017年6月28日及7月14日，其審議通過了《上海富控互動(dòng)娛樂股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)》及修訂稿等相關(guān)議案，擬以現(xiàn)金支付的方式購買品田投資持有的宏投網(wǎng)絡(luò)49%的股權(quán)，其核心資產(chǎn)為海外游戲公司Jagex，該交易對價(jià)約為22億元，整體估值約為45.5億元。眾所周知，對于非標(biāo)資產(chǎn)，一旦其標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，商譽(yù)減值是一個(gè)大概率事件。值得注意的是，此次分步收購后，相比一次性購買，使得其賬上商譽(yù)減少約為22億元。因此，其實(shí)質(zhì)有將近47億元的商譽(yù)，但是其業(yè)績承諾僅僅給出8億元，如此懸殊的差距，更進(jìn)一步讓人對其交易的合理性生疑。

33億負(fù)債之謎：上市公司或淪為借款“資金通道”

報(bào)告期末，公司短期借款11.65億元，長期借款20.8億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債1.72億元，合計(jì)約33億元。從資產(chǎn)負(fù)債率水平同行業(yè)相比，三七互娛其資產(chǎn)負(fù)債率為20.45%，完美世界其資產(chǎn)負(fù)債率為47.02%，而*ST富控資產(chǎn)負(fù)債率則高達(dá)64.63%，遠(yuǎn)高于同行。從財(cái)務(wù)利息費(fèi)用看，其2017年財(cái)務(wù)利息費(fèi)用高達(dá)1.76億元，相比報(bào)告期內(nèi)的約2億元的凈利，其吞噬了很大部分凈利潤。

如此是負(fù)擔(dān)沉重的利息費(fèi)用，是公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)資金緊張嗎?但是新浪財(cái)經(jīng)翻閱財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，其經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為4.6億元，即其資金是能夠支撐起日常業(yè)務(wù)正常運(yùn)營的。如此大額舉債這或許在審計(jì)報(bào)告中能找到答案。

2017年度審計(jì)報(bào)告顯示，*ST富控及原下屬子公司上海中技投資管理有限公司、原下屬子公司上海海鳥建設(shè)開發(fā)有限公司、下屬子公司上海澄申商貿(mào)有限公司以及下屬孫公司宏投(香港)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司與10家公司存在大額資金往來，資金流出累計(jì)16.3億元萬。

上述大額資金往來中，主要存在以下三種情形：(1)簽訂借款合同并收取利息的大額資金往來共計(jì)約11億元;(2)簽訂協(xié)議款項(xiàng)支付后又取消協(xié)議的資金往來共計(jì)約3.26億元;(3)未簽訂協(xié)議發(fā)生的款項(xiàng)支付，共計(jì)約1.85億元。

原來*ST富控將將近16.3億元資金供上市公司體外使用。部分資金被占用正是這個(gè)大額資金往來占用使得審計(jì)無法判斷其交易往來是否存在關(guān)聯(lián)，因此其構(gòu)成審計(jì)無法表示意見原因之一。我們可以進(jìn)一步推測，相比營業(yè)收入僅有8億元，對于逾16億元的巨額資金很大可能來自上市公司借款，上市公司或淪為借款“資金通道”。

審計(jì)意見截圖：

*ST富控的風(fēng)險(xiǎn) “魔咒”

首先是高商譽(yù)可能帶來的減值風(fēng)險(xiǎn)，其游戲業(yè)務(wù)基礎(chǔ)主要在PC端。然而，隨著移動(dòng)游戲行業(yè)的發(fā)展，游戲產(chǎn)品的數(shù)量增加，不同游戲產(chǎn)品之間的競爭日趨激烈，如果其新游戲移動(dòng)端發(fā)力未獲得預(yù)期的市場認(rèn)可，將導(dǎo)致游戲產(chǎn)品的盈利水平不能達(dá)到預(yù)期，那巨額的商譽(yù)必將給業(yè)績帶來巨大的壓力。

其次是，2018年1月23日-25日期間，下屬子公司的部分定期存款在期后存在大額資金劃出，涉及金額 5.50億元;部分定期存款尚未到期或到期后續(xù)存，涉及金額 1.40億元;富控互動(dòng)及下屬子公司的部分銀行活期存款在期后存在大額資金劃出，涉及金額約4.90億元。經(jīng)其自查，銀行劃出上述大額資金，未經(jīng)其相關(guān)子公司主動(dòng)發(fā)起，亦未征得其及相關(guān)子公司的同意、未通知其及相關(guān)子公司。如果公司不能收回上述資金，將對公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。