大股東提高業(yè)績對賭再“嫁女” 哈空調(diào)竟稱不知詳情只管信披

本報記者 桂小筍

哈空調(diào)控股股東易主之事，近日再度被提上日程。

3月20日，公司發(fā)布公告稱，控股股東哈爾濱工業(yè)投資集團有限公司(以下簡稱哈工投)擬通過公開征集受讓方的方式，協(xié)議出售其所持有的哈空調(diào)占公司總股本25%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格不低于8.5元/股。

事實上，哈工投早在2017年即籌劃過一次出售哈空調(diào)股權(quán)的事項，但最終未能成功。

具體來看，兩次公開征集受讓方，哈工投皆提出了業(yè)績對賭等詳細(xì)的要求。從凈利潤這一指標(biāo)來看，此次要求受讓方承諾的對賭業(yè)績，是上次承諾的對賭業(yè)績的3.3倍。

對此，《證券日報》記者以投資者身份致電哈空調(diào)，工作人員稱，對于控股股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的事情“不知道具體的情況，我們只是履行信息披露(的責(zé)任)，這就是股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的事項，具體對上市公司經(jīng)營是否有影響，還要看后續(xù)(轉(zhuǎn)讓股權(quán)的進展等)。”

提高業(yè)績對賭“嫁女”

查閱公告可知，截至目前，哈工投持有哈空調(diào)的股份占比為34.03%。本次公開征集受讓方協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的哈空調(diào)25%的股權(quán)，本次股份轉(zhuǎn)讓后，哈工投持有哈空調(diào)股份占比9.03%，將喪失對哈空調(diào)的控股權(quán)。

此次公開征集受讓方，哈工投列出了包括財務(wù)要求、業(yè)務(wù)能力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付安排、職工安置等要求在內(nèi)的五項標(biāo)準(zhǔn)。

同時，哈工投對受讓股權(quán)的一方，提出了業(yè)績對賭的要求：控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方應(yīng)確保上市公司2018年至2020年實現(xiàn)合并營業(yè)收入累計不少于30億元、歸屬于母公司股東的合并凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)累計不少于2億元。如上市公司歸屬于母公司股東的合并凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)累計不足其承諾數(shù)額的，則實際凈利潤較承諾數(shù)額不足部分，由受讓方以現(xiàn)金方式于上市公司正式披露2020年度報告后的十個交易日內(nèi)向上市公司補足。

早在2017年初，哈工投即明確了籌劃轉(zhuǎn)讓哈空調(diào)控股權(quán)的態(tài)度，并公開征集擬受讓方。當(dāng)時對受讓方的要求基本條件中包括業(yè)績對賭內(nèi)容：“控股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓控股權(quán)的擬受讓方應(yīng)確保上市公司2017年至2019年空調(diào)主業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入累計不少于20億元、凈利潤累計不少于0.6億元，并與哈工投簽訂業(yè)績對賭協(xié)議(未實現(xiàn)承諾的凈利潤業(yè)績，差額部分由受讓控股權(quán)的擬受讓方補償給哈工投)。”

值得關(guān)注的是，由于去年轉(zhuǎn)讓控股權(quán)計劃最終以失敗告終，才有了今次再度轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的事項。但與之相比，哈工投此次要求受讓方承諾的對賭業(yè)績，是上次承諾的對賭業(yè)績的3.3倍。

去年轉(zhuǎn)讓控股權(quán)失敗

去年7月28日，哈空調(diào)收到通知，最終確定中標(biāo)方為杭州錦江集團有限公司，同年11月26日，公司再次收到通知：在后續(xù)的協(xié)商中，由于杭州錦江集團有限公司未能按照《哈爾濱空調(diào)股份有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目招標(biāo)文件》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)條款和投標(biāo)承諾的相關(guān)事項與哈工投達成一致，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項被終止。

對于哈空調(diào)而言，當(dāng)下的經(jīng)營狀況難言理想。公司發(fā)布的2017年業(yè)績預(yù)報提及，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-8200萬元至-9800萬元;歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-9950萬元至-11550萬元。

公司解釋虧損原因稱，“由于2017年簽訂的涉外訂貨合同，預(yù)計在2018年及以后年度交貨，加上公司部分在手訂單延遲交貨，導(dǎo)致2017年可確認(rèn)收入的項目減少。預(yù)計2017年實現(xiàn)營業(yè)收入較上年略有上升，但是幅度不大，仍處于較低水平;雖然產(chǎn)品毛利率較上年有所上升，使產(chǎn)品毛利略有增加，但仍處于較低水平。此外，2017年預(yù)計發(fā)生期間費用支出及計提資產(chǎn)減值損失較上年減少，致使虧損額較上年有所下降。”

在發(fā)布業(yè)績預(yù)虧的公告之后，哈空調(diào)還發(fā)布了出售房產(chǎn)的公告，出售北京辦事處房產(chǎn)2處、南湖路廠區(qū)、王崗廠區(qū)資產(chǎn);全資子公司哈爾濱天功金屬結(jié)構(gòu)工程有限公司位于王崗廠區(qū)資產(chǎn)。上海辦事處房產(chǎn)1處、哈爾濱新華廣場房產(chǎn)1處、哈爾濱峰尚福成小區(qū)房產(chǎn)5處(整體打包出售，不分拆)。

哈工投此次調(diào)高業(yè)績對賭要求，能否順利轉(zhuǎn)讓控股權(quán)?上市公司的經(jīng)營狀況會因此得到根本性好轉(zhuǎn)嗎?《證券日報》將繼續(xù)給予關(guān)注報道。