梅雁吉祥(4.260,0.08,1.91%)新晉大股東馬敬忠和原管理層之間的關于公司控制權的爭奪愈加白熱化。4月20日，梅雁吉祥公告了一份大股東馬敬忠方提交的臨時提案，直指現任公司董監高薪酬過高。但該提案剛出生便面臨夭折，直接被梅雁吉祥董事會一致拒絕。

梅雁吉祥稱“高管薪酬是2015年股東大會審議通過，且本屆董事會任期未結束，更改不符合勞動法。”馬敬忠則直言“他們(梅雁吉祥管理層)太過份了。”并表示對梅雁吉祥的控股權“志在必得”。

再生變故

春節剛過(2月22日)，梅雁吉祥股權之爭便起波瀾。馬敬忠控制的煙臺中睿新能源科技有限公司和一致行動人中科中睿能源科技有限公司(統稱中睿公司)宣布舉牌梅雁吉祥，并直指公司控股權。馬敬忠也在后續繼續增持梅雁吉祥，持股比例達到5.03%，超越現任大股東恒大系子公司廣州仲勤投資的持股比例(5%)。

該舉牌事項也受到監管層關注。梅雁吉祥在回復問詢函時表示馬敬忠在2月5日已經和梅雁吉祥管理層有過溝通，一時間市場對于雙方關系也有頗多猜測。但隨后梅雁吉祥管理層話風突變，梅雁吉祥董事會表示無法獲知馬敬忠謀求上市公司控制權的真實意圖，且將不予支持或配合，并表示未來將以取得其它股東支持的方式維持控制權。

梅雁吉祥管理層與強勢第三者馬敬忠的關系突然轉向，并在最新的公告中朝更加激烈化的方向發展，馬敬忠方對梅雁吉祥現任管理層的不滿已經躍然紙上。

4月20日晚間，梅雁吉祥公告了一份中睿公司欲增加在2017年股東大會上的臨時提案。該提案直指梅雁吉祥現任管理層的薪酬問題。

提案中，中睿公司直言在梅雁吉祥非獨立董事、監事薪酬迅速增加的情況下，公司業績卻并沒有明顯的增長。“我們認為目前的薪酬體系完全脫離了公司業務發展實際，沒有與公司業績掛鉤，助長了管理層的人浮于事，嚴重損害了全體股東的利益，應當進行調整。”中睿公司還特別提到，“在這一問題上，董事會特別是董事長未能以身作則，勤勉履職，監事會監督不力，應當認真總結和改正。”

中睿公司在提案中還整理了梅雁吉祥管理層成員近年來的薪酬狀況。提案內容顯示，根據公司年報等公開信息，2015年~2017年梅雁吉祥董監高在2015年、2016年、2017年共發放薪酬分別為737萬元、1248萬元、2010萬元。其中剔除獨立董事后的非獨立董事和監事人員2016和2017年分別發放薪酬710萬元和1263.03萬元。馬敬忠稱，梅雁吉祥共計13名非獨立董事、監事，2017年度薪酬較2016年度增長553萬元，增長比例高達77.9%。

中睿公司還列舉了梅雁吉祥相關薪酬與公司主營凈利潤的對比情況，并稱“公司全部23名董監高2017年度的薪酬金額相當于梅雁吉祥全年主營凈利潤額的1.75倍，13名非獨立董事、監事薪酬額相當于梅雁吉祥全年主營凈利潤額的1.1倍(其中7名監事的薪酬為702萬元，相當于建設銀行(7.430,0.06,0.81%)(港股00939)與農業銀行(3.760,0.02,0.53%)(港股01288)監事會同年度薪酬之和的2.6倍)。”

馬敬忠在提案的最后提議重新調整和決定梅雁吉祥現任非獨立董事、監事薪酬標準，并欲將該申請提交梅雁吉祥2017年股東大會審議。

不予提交

面對馬敬忠方將矛頭直指梅雁吉祥管理層的強勢來襲，梅雁吉祥管理層也當機立斷，決定對馬敬忠的上述提案不予提交股東新增臨時提案，馬敬忠就這樣吃了個閉門羹。

為了應對，梅雁吉祥管理層在4月20日召開第九屆董事會第二十三次會議。對于這次董事會會議，梅雁吉祥管理層頗為重視，將其列為“因緊急事項等特殊情況” 需要召開的臨時董事會會議，豁免了會議召開需要提前五日通知的時限。

公告顯示，4月20日，梅雁吉祥全體9名董事出席會議，其中出席現場會議的董事7名，獨立董事張繼德、鐘揚飛以通訊表決方式出席，另外公司全體監事和高級管理人員列席會議。

會議顯示，中睿公司提交的關于梅雁吉祥管理層薪酬調整的臨時議案，梅雁吉祥9名董事一致否決將其提請梅雁吉祥2017年股東大會表決。

根據梅雁吉祥董事會會議的記錄，梅雁吉祥全體董事分別對中睿公司的提案發表了個人意見，均認為梅雁吉祥第九屆董事、監事及高級管理人員薪酬方案是經過了公司2015年年度股東大會審議，并獲得通過，是第九屆非獨立董事、監事與公司形成的勞動關系及薪酬支付的合法依據。而且目前梅雁吉祥經營未發生重大變化，現任非獨立董事、監事在履職過程中未出現明顯失職行為。

梅雁吉祥表示在違背現任董事、監事個人意愿的前提下，本次股東會如在新增提案單方面對公司董事、監事薪酬標準提出調整，“損害了勞動者個人的合法權益，不符合《勞動合同法》關于保護勞動者合法權益和變更勞動合同內容的，用人單位應與勞動者協商一致的法律規定。”

梅雁吉祥董事會認為，薪酬的調整將不利于公司管理團隊的穩定及積極性的調動，且基于全體董事持反對意見以及股東提交的新增議案存在違反相關法律法規的爭議，因此董事會決定不予提交中睿公司方提出的新增臨時提案。

薪酬到底有何變化

據梅雁吉祥介紹，公司現任高管的薪酬標準，是經梅雁吉祥2015年年度股東大會審議通過的，每位獨立董事的報酬固定為每年10.8萬元，其他董監高人員實行“一保三聯”的報酬機制，即在保證不低于上年度梅州市在崗職工平均工資標準的基礎上，實行聯系質量、聯系產量、聯系效益確定績效工資及獎勵，高不封頂;當實現年度凈利潤為正數時，提取不超過公司經審計后凈利潤的4%作為公司非獨立董事、監事及高級管理人員獎勵。獎勵金分三年發放，第一年發放70%，第二年發放20%，第三年發放10%。

而中睿公司提出的對非獨立董事和監事薪酬調整方案中包括：固定薪酬標準為梅雁吉祥所在地梅州市其它上市公司非獨立董事和監事的人均工資上浮10%。若當年上市公司的扣非凈利潤大于上一年時，則提取當年扣非凈利潤比上年度增加部分的10%作為浮動薪酬，獎勵公司管理層;若當年上市公司扣非凈利潤沒有增加則不提取浮動薪酬;另外，若上市公司當年推出股權激勵計劃，則股東薪酬自動取消。

兩者相對比會發現，中睿公司提出的建議薪酬標準中浮動薪酬標準有較大變化。另外，雖然中睿公司提出的浮動薪酬獎勵金比例更高(10%)，但提取基數則更低，前提條件也更加嚴苛。

按照中睿公司提出的調整表述，只有在上市公司“扣非凈利潤同比增長”的情況下才會有獎勵金，而且提取基數為扣非凈利潤同比增加的部分，還不能與股權激勵計劃同時存在。而梅雁吉祥在正在執行的非獨立董事和監事薪酬標準中，只要凈利潤為正便可提取獎勵金，且基數為凈利潤。

公開數據顯示，梅雁吉祥近年來的經營情況并不太理想。根據Wind數據統計，2008年以來的十年間，梅雁吉祥上市公司的凈利潤僅有2年為負，但扣非凈利潤則有7年均為虧損。不過，公司扣非凈利潤十年間也還有6年是增長的。

這樣來看，中睿公司所提出的薪酬調整等于直接動了梅雁吉祥現任管理層的奶酪。如果分別一直按照現有的薪酬標準和一直按照中睿公司提出的薪酬標準對比來看，十年間管理層不僅能拿到獎勵金的年份少了2年，發放金額也會有所減少。

白熱化的爭奪

對于所提股東大會議案被公司董事會不予提交，馬敬忠對證券時報記者表示：“完全是沒有理由沒有道理，因為投票結果幾乎應該百分之百支持我們。” 而且馬敬忠認為梅雁吉祥管理層的做法“甚至是不合法的”。

梅雁吉祥董秘胡蘇平告訴證券時報·e公司記者：“公司原來的薪酬支付標準，是經過股東大會表決通過，視作對董監高勞動關系的依據，根據勞動合同法用人單位與勞動者勞動合同要調整的話，需要雙方協商一致，如果在勞動者反對或不同意的前提下，用人單位單方面進行調整，我們認為是違背合同法精神的。”

胡蘇平還表示：“如果他(馬敬忠)要求行使股東權利對公司有利的話，公司也是歡迎的，畢竟他是股東，但是和董事會的意見有出入的話我們也會充分發表我們的意見，到最后按照合規的程序披露出去。” 但胡蘇平也稱：“我也不能代表董事會的意見。”

根據公開資料，上市公司董事會不予提交股東新增臨時議案的做法之前也時有發生，不過多出現在相關公司股權斗爭白熱化階段。

2017年初在康達爾(23.000,-0.65,-2.75%)控制權爭奪白熱化之時，康達爾董事會曾否決京基集團和華超投資拋出的臨時提案。當時，京基集團等提出在康達爾2016年年度股東大會上增加“罷免季圣智總裁職務”等三項臨時提案。2016年星ST新梅(6.220,-0.29,-4.45%)合計持股3%以上股東授權股東戚夢捷等提交了董事會換屆選舉等議案。該議案同樣被上市公司董事會拒絕，這也發生在*ST新梅股權爭奪白熱化之時。

記者就此咨詢了相關法律人士，安徽承義律師事務所鮑金橋律師表示：“根據2016年新修訂的上市公司股東大會規則規定，合計持股3%以上的股東是可以在股東大會召開前10天提出臨時議案的。議案可不可以提交的標準只需要看兩點：一是有沒有違反法律法規，有沒有違反公司章程規定;第二，提案是不是在股東大會審議范圍。”

鮑金橋也表示：“當然不排除上市公司董事會有審查權利，但除了上述兩種情形外，上市公司董事會不能替代公司股東大會行使股東大會權利。”對于梅雁吉祥管理層提出的不符合《勞動合同法》問題，鮑金橋對記者表示：“這種說法欠妥，上市公司董事和監事的薪酬是由股東大會來決定，只有其他高管薪酬才是由董事會來決定的，股東大會審議相關議案和勞動法并無沖突。”

如今梅雁吉祥的控制權之爭已經愈加白熱化，對于公司管理層和新來者馬敬忠之間的關系市場也頗為關注。胡蘇平稱：“雙方現狀我也不能做出判斷，因為每個人的看法和立場都不一樣。”她還表示，梅雁吉祥管理層和中睿公司之間并無過多接觸，在馬敬忠方上位第一大之后，雙方僅有本次接觸，而且是通過書面文書非私下溝通。

不過，馬敬忠對記者介紹，雙方在最近有過除文書之外的電話和見面溝通，并表示“他們(梅雁吉祥管理層)太過份了。”對梅雁吉祥的控股權，馬敬忠也表示“志在必得”，并提到“還將提交一份罷免董事長的議案”。