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現(xiàn)金63億收購!廈門國企入主家居賣場龍頭

2023-06-02 19:43:10    來源:證券時(shí)報(bào)


(資料圖片僅供參考)

廈門國資旗下建發(fā)股份(600153)擬以自有資金現(xiàn)金62.86億元收購國內(nèi)領(lǐng)先的家具裝飾及家具商場運(yùn)營商美凱龍(601828)29.95%股份,完成后,美凱龍將成為建發(fā)股份控股子公司。

擬收購美凱龍近三成股權(quán)

6月1日晚,建發(fā)股份披露收購草案,宣布該公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)擬向美凱龍控股股東紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的美凱龍29.95%的股份(對(duì)應(yīng)13.04億股A股股份)。

本次交易前,建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)不持有美凱龍股權(quán),本次交易完成后,建發(fā)股份持有美凱龍10.4億股股份,占美凱龍總股本的 23.95%,聯(lián)發(fā)集團(tuán)持有美凱龍2.6億股股份,占美凱龍總股本的6%,建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)將直接合計(jì)持有美凱龍29.95%股權(quán),美凱龍將成為建發(fā)股份控股子公司。
公告顯示,本次交易建發(fā)股份及聯(lián)發(fā)集團(tuán)的資金來源為自有及/或自籌資金。
本次交易前36個(gè)月內(nèi),上市公司控股股東均為建發(fā)集團(tuán),實(shí)際控制人均為廈門市國資委。本次交易完成后,建發(fā)股份控股股東及實(shí)際控制人將不會(huì)發(fā)生變化。
美凱龍主要通過經(jīng)營和管理自營商場、委管商場、特許經(jīng)營商場和戰(zhàn)略合作商場,為商戶、消費(fèi)者和合作方提供全面服務(wù)。同時(shí),美凱龍還提供包括互聯(lián)網(wǎng)零售、家裝、設(shè)計(jì)等泛家居消費(fèi)服務(wù),2018年1月在上交所上市。
據(jù)美凱龍官網(wǎng),截至2022年12月31日,美凱龍經(jīng)營了94家自營商場,284家委管商場,通過戰(zhàn)略合作經(jīng)營8家家居商場,此外,公司以特許經(jīng)營方式授權(quán)57家特許經(jīng)營家居建材項(xiàng)目,共包括476家家居建材店/產(chǎn)業(yè)街。
2022年,美凱龍營收同比下滑8.86%至141.4億元,凈利潤同比下滑63.43%至約7.49億元,今年一季度,美凱龍營收同比下滑22.47%至26.17億元,凈利潤同比下滑79.1%至約1.46億元。
根據(jù)估值機(jī)構(gòu)出具的《估值報(bào)告》,本次估值以2023年1月12日為估值基準(zhǔn)日,估值報(bào)告采用可比公司法及可比交易法對(duì)美凱龍的市場價(jià)值進(jìn)行了估值。估值機(jī)構(gòu)對(duì)美凱龍股東全部權(quán)益于估值基準(zhǔn)日的市場價(jià)值的估值結(jié)果為198.6億元至274.85億元,對(duì)應(yīng)每股價(jià)格為4.56元/股至6.31元/股。
經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意,美凱龍29.95%的股份的交易單價(jià)最終確定為4.82 元/股,對(duì)應(yīng)交易價(jià)款62.86億元。

美凱龍部分股份處于質(zhì)押狀態(tài)

2022年,建發(fā)股份營收8328億元,凈利潤62.82億元,今年一季度該公司營收、凈利潤分別為1675億元、7.96億元。
建發(fā)股份表示,本次交易前,該公司主營業(yè)務(wù)包括供應(yīng)鏈運(yùn)營業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)兩大類,交易完成后,上市公司將新增家居商場服務(wù)等業(yè)務(wù)。本次交易將助力為上市公司提供新的利潤增長點(diǎn),并與現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成協(xié)同支持,有利于提升上市公司的持續(xù)盈利能力和綜合競爭能力,符合上市公司全體股東的利益。
本次交易完成后,建發(fā)股份每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股,每股收益增加較多,主要系收購形成大額負(fù)商譽(yù),若扣除負(fù)商譽(yù)影響,建發(fā)股份交易后每股收益為 2元/股,每股收益不存在被攤薄的情況。
值得一提的是,截至2023年5月31日,紅星控股合計(jì)持有美凱龍23.02億股股份,持股比例為52.86%。其中被質(zhì)押的股份數(shù)為17.62億 股,占美凱龍總股本的 40.46%;被司法凍結(jié)的股份數(shù)為 1.56億 股,被司法標(biāo)記的股份數(shù)為3.67億 股,合計(jì)占美凱龍總股本的12.03%。
同時(shí),紅星控股部分股份質(zhì)押已逾補(bǔ)充質(zhì)押預(yù)警線,部分股份質(zhì)押已逾平倉線,部分股份質(zhì)押現(xiàn)值已低于補(bǔ)充質(zhì)押預(yù)警線。同時(shí),紅星控股及其實(shí)際控制人車建興存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
草案顯示,若紅星控股所持標(biāo)的公司股份在交割前進(jìn)一步出現(xiàn)質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制,且無法在交割前解除標(biāo)的股份上的權(quán)利限制,相關(guān)股份可能存在無法過戶的風(fēng)險(xiǎn),且可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。
截至6月1日收盤,建發(fā)股份報(bào)收11.12元/股,總市值334億元,美凱龍報(bào)收4.74元/股,總市值206億元。

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