看似简单的同一控制人属下两家公司的同业整合，中粮地产(集团)股份有限公司(简称“中粮地产”)重组大悦城地产有限公司(简称“大悦城地产”)的交易预案酝酿逾半年，至今未披露。

时间财经获悉，重组中的两方正在解决地方高管交叉任职以及非主营业务重叠造成的同业竞争问题。规模化竞争中的中粮地产无法摆脱杠杆资金，希望通过重组轻资产化的大悦城地产的方式实现并表、降低负债率。

同业竞争待解决

一位前中粮地产高管向时间财经透露，总公司层面中粮地产和大悦城地产不存在高管交叉任职的情况。两家公司重组后仍将各成体系、独立经营。“当初大悦城从中粮地产独立出来，地方高管交叉任职的情况比较普遍，这次重组前就要彻底解决。”以成都大悦城的实体公司卓远地产(成都)有限公司为例，总经理熊启中在任时还兼任着中粮地产成都公司总经理。

解决同业竞争也是中粮推动此番重组的直接目的。时间财经发现，以北京为例，大悦城地产经营着西单大悦城和朝阳大悦城两个商业地产项目，而中粮地产旗下也有中粮祥云小镇这一社区商业项目;以天津为例，中粮地产天津有限公司有多个商品房销售项目，而大悦城地产下属的大悦城天津有限公司也在卖房。

此前身兼中粮地产和大悦城地产董事长的周政，在2017年5月辞去大悦城地产的总经理一职，专注于中粮集团旗下住宅地产公司和商业地产公司的重组。

2个月后的2017年7月24日，中粮地产停牌谋划重组，后宣布重组标的为香港联交所上市的大悦城地产。但中粮地产停牌至今，重组预案迟迟未披露。

历时半年，两家公司发布数则关于并购重组的公告，唯一确定下来的只有重组标的资产：中粮地产拟收购Vibrant Oak Limited(中文名称为“明毅有限公司”，一家在英属维尔京群岛设立的公司)的100%股权。明毅有限公司是中粮集团全资子公司中粮香港的子公司，也是大悦城地产的控股股东。

对于重组方案延迟，在1月22日召开的投资者说明会上，中粮地产总经理曹荣根表示：“本次重大资产重组涉及国有企业改革及跨境交易，方案复杂且工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，有权监管机构的审核尚在进行过程中。”此后中粮地产申请继续停牌，称预计于2月24日前披露重组信息。

负责这起国企重组案的财务顾问机构之一是中信证券(17.630,0.01,0.06%)股份有限公司(简称中信证券)。中信证券代表在1月22日的投资者说明会上表示，重组由中粮集团内部发起，股东支持度很高。中信证券在2018年1月18日发布的研报中“积极看好国有地产龙头企业”，重点推荐招商蛇口(23.200,0.50,2.20%)、华侨城和万科A(33.170,0.44,1.34%)，但未提及中粮地产。

降负债更紧迫

重组中粮地产和大悦城地产如获成功，将成为中粮集团推进央企改革的突出业绩。

2010年3月18日，中粮成为国资委保留的以房地产作为主业的16家中央企业之一;2016年7月18日，中粮集团成为首批国有资本投资公司改革试点央企;2017年7月26日，中粮其提出“加减乘除”原则推进改革。

其中，“加”是核心主业保持较快增长，继续扩大市场份额;“减”是解决长期亏损问题，上半年完成资产整合重组退出项目26个;“乘”是择机兼并重组，扩大总量，进一步提升产能规模，完善业务布局;“除”是合理运用杠杆，降低风险。

负债率持续走高的中粮地产“除”字当头。公司年报显示，2014-2016年负债总额分别为356亿、458亿和500亿，资产负债率分别为76.88%、80.35%和81.56%，在最近的2016年度，其负债率在中海地产、华润置地、保利地产(15.200,0.09,0.60%)等6家公开财报的上市房地产央企中最高。

中粮地产的规模化发展进程此前一直处在缓行通道，但2017年开始提速。据观点地产网统计，2017年上半年，中粮地产新增了6宗土地，合计计容建筑面积94.64 万平方米(按权益计37.58万平方米)。2017年年内，中粮地产至少新增了13宗地块。

作为央企既要响应宏观经济政策、降低负债率，又不能在规模化冲刺中减少杠杆导致流动性风险，重组轻资产化的大悦城成为中粮地产的上上策。

此前，大悦城地产启动轻资产计划，2016年出售了包括西单大悦城、朝阳大悦城、上海大悦城、天津大悦城等6项目在内的三家子公司49%股权，建立基金合作平台;2017年6月落地首个轻资产项目——北京石景山大悦城，由华远地产(3.490,0.01,0.29%)负责拿地、大悦城负责运营管理;同年8月，大悦城还联合多家机构设立了国内外并购基金，其中境外基金总额62.7亿元，大悦城承担22.8亿元，占境外基金权益的36.36%;境内基金51.3亿元，大悦城承担11.4亿元，占境内基金权益的22.22%。

大悦城年报显示，公司2014-2016年资产负债率分别为58.58%、54.39%和49.72%，负债水平持续优化，中粮地产与之并表后将改善自身的负债状况。

周政在大悦城2017年年中业绩会上表态，未来大悦城将继续加大销售型物业的开发，预计其与持有型物业的占比将为6：4，甚至有可能达到7：3。重组大悦城后，中粮地产的销售额规模也有望进一步提升。

时间财经分别致电大悦城地产和中粮地产的董秘办公电话，但两方均未回应记者对重组进展的问询。有投资者质疑：中粮地产停牌宣布重组以来，大悦城为什么始终未停牌?中粮地产只回应：公司严格按照《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律法规履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。