和佳股份(7.630,0.00,0.00%)，一度被稱為“第一只遭被動(dòng)減持的個(gè)股”。才幾天工夫，真正被動(dòng)減持的公司就來(lái)了，這次是上市公司歐浦智網(wǎng)(9.430,0.00,0.00%)。

從資管計(jì)劃、信托計(jì)劃不得展期必須清盤(pán)終止，或是觸及平倉(cāng)線遭強(qiáng)行清盤(pán);到股權(quán)質(zhì)押觸及平倉(cāng)線，可能存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)……近期這類上市公司公告顯然多了起來(lái)。特別是一些跌幅超前的股票中，信托計(jì)劃與資管計(jì)劃的身影頻頻出現(xiàn)。

2月6日，歐浦智網(wǎng)一則公告很是吸引市場(chǎng)目光，公告直指渤海信托與光大信托違規(guī)強(qiáng)制平倉(cāng)，致使股東所持259萬(wàn)股瞬間消失。

對(duì)此，當(dāng)事者對(duì)券商中國(guó)記者進(jìn)行了獨(dú)家回應(yīng)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2017年三季度末，信托計(jì)劃持股達(dá)到622只股票，市值約2200億元，其中，信托計(jì)劃持股占總股本比例超過(guò)10%的上市公司有19家。在資本市場(chǎng)大幅波動(dòng)，相關(guān)個(gè)股跌停之下，上市公司股東以及董監(jiān)高與托管機(jī)構(gòu)信托公司在平倉(cāng)方面的矛盾也愈演愈烈，如何規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)?

怒火中燒的公告

2月6日，歐浦智網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于持股5%以上股東被動(dòng)減持的公告》，從文字中不難窺見(jiàn)股東的怒火與不平。

公告顯示，2018年2月1日下午17時(shí)，呂小奇接到信托公司關(guān)于一致行動(dòng)人鴻軒3 號(hào)、奇益 7號(hào)、奇益8號(hào)三個(gè)產(chǎn)品的補(bǔ)倉(cāng)要求后，于當(dāng)日及次日回復(fù)多份說(shuō)明函多次溝通表達(dá)補(bǔ)倉(cāng)積極性，表示有充分能力補(bǔ)倉(cāng)和后續(xù)補(bǔ)倉(cāng)時(shí)間安排，以及作為歐浦智網(wǎng)持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人，警告信托方需遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，不可隨意減持，但信托方未予以采納并不給予補(bǔ)倉(cāng)時(shí)間。次日 2018 年 2 月 2 日開(kāi)盤(pán)后，信托方未遵守相關(guān)減持規(guī)定及辦法，直接進(jìn)行歐浦智網(wǎng)股票賣出操作，造成持股5%以上股東被動(dòng)減持歐浦智網(wǎng)股份。

同時(shí)，在其他說(shuō)明中，歐浦智網(wǎng)再次強(qiáng)調(diào)表示，“信托公司強(qiáng)制賣出歐浦智網(wǎng)股份，造成公司持股5%以上股東本次被動(dòng)減持。”

從持倉(cāng)變動(dòng)來(lái)看，遭遇減持后，牛散呂小奇所持歐浦智網(wǎng)股份由6.8756%降至6.6304%，259萬(wàn)股被砍。

歐浦智網(wǎng)董秘楊慧對(duì)券商中國(guó)記者表示，“信托那邊的具體細(xì)節(jié)不是十分清楚，大致就是公告所呈現(xiàn)的內(nèi)容。”

兩家信托：這個(gè)鍋我不背

公告顯示，光大鴻軒3號(hào)證券投資單一資金信托(以下簡(jiǎn)稱“光大計(jì)劃”)、渤海信托·奇益7號(hào)證券投資信托(以下簡(jiǎn)稱“渤海計(jì)劃”)均為呂小奇的一致行動(dòng)人。

據(jù)記者了解，兩單信托計(jì)劃均為通道業(yè)務(wù)，兩者在結(jié)構(gòu)上略有差異，光大計(jì)劃為單一資金信托，而渤海計(jì)劃則有優(yōu)先劣后的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)。

2月2日，光大計(jì)劃以10.116的均價(jià)賣出142.31萬(wàn)股，成交金額約1440萬(wàn);渤海計(jì)劃以10.003的均價(jià)賣出116.62萬(wàn)股，成交金額約1167萬(wàn)。

某證券信托部負(fù)責(zé)人認(rèn)為，“這類業(yè)務(wù)一般很少會(huì)出現(xiàn)爭(zhēng)議，信托公司會(huì)在自己不存在管理風(fēng)險(xiǎn)的前提下，盡可能給客戶方便，也許是雙方溝通有問(wèn)題。”

單就歐浦智網(wǎng)公告來(lái)看，兩家信托公司不惜違規(guī)操作也要進(jìn)行減倉(cāng)，這到底是為什么?對(duì)此，渤海信托與光大信托均對(duì)券商中國(guó)記者進(jìn)行了獨(dú)家回應(yīng)。

1疑問(wèn)一：是否存在違規(guī)操作

光大信托：我司完全按照合同約定履行受托人職責(zé)。

渤海信托：我司成立的奇益7號(hào)信托項(xiàng)目并非呂小奇的一致行動(dòng)人，所以不涉及持股5%以上大股東減持的相關(guān)規(guī)定，我司完全按照合同約定履行受托人職責(zé)，我司進(jìn)行連續(xù)變現(xiàn)操作的原因是呂小奇違反合同約定未按時(shí)補(bǔ)倉(cāng)。

2疑問(wèn)二：是否充分提示溝通

光大信托：2018年2月1日，該產(chǎn)品跌破平倉(cāng)線，我司履行受托人職責(zé)通知委托人，并多次提示，委托人在收到通知后，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未能補(bǔ)倉(cāng)，我司依照合同約定進(jìn)行了處理。

渤海信托：2018年2月1日，奇益7號(hào)收盤(pán)后已跌破止損線0.88，我司于16：17分向補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)人呂小奇發(fā)送了補(bǔ)倉(cāng)通知，呂小奇在收到通知函后未按要求進(jìn)行補(bǔ)倉(cāng)，已發(fā)生違約。

3疑問(wèn)三：合同如何規(guī)定

渤海信托：本信托只設(shè)置預(yù)警線和止損線。合同約定在T日收盤(pán)后的信托財(cái)產(chǎn)單位凈值不高于止損線時(shí)，受托人可以通過(guò)錄音電話、電子郵件方式中的任意一種對(duì)補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)人進(jìn)行通知，發(fā)送通知即視為送達(dá)。

補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)人應(yīng)于T+1工作日11：30前追加資金至信托財(cái)產(chǎn)專戶，使T日信托財(cái)產(chǎn)單位凈值高于預(yù)警線。

若補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)人未及時(shí)追加或雖已追加但不符合對(duì)頂，則無(wú)需委托人同意，受托人有權(quán)自T+1日下午13：00起開(kāi)始實(shí)施不可逆的強(qiáng)制性平倉(cāng)操作，對(duì)本信托持有的全部證券資產(chǎn)按市價(jià)委托等方式連續(xù)變現(xiàn)，直至信托持有的證券全部變現(xiàn)為止。

某業(yè)內(nèi)人士表示，“在權(quán)益處理上，信托公司可以酌情處理。如上午11：30前要補(bǔ)倉(cāng)，不補(bǔ)下午就要平倉(cāng)，但在13：00點(diǎn)平倉(cāng)還是14：00點(diǎn)平倉(cāng)，是可以酌情處理的。若客戶在下午14：00補(bǔ)倉(cāng)了，那就可以不平倉(cāng)。”

4疑問(wèn)四：至今呂小奇是否完成補(bǔ)倉(cāng)

光大信托：據(jù)悉，委托人正在籌措資金，目前尚未完成補(bǔ)倉(cāng)。

渤海信托：我司于2018年2月2日17：29分向呂小奇發(fā)送了《奇益7號(hào)、奇益8號(hào)項(xiàng)目平倉(cāng)操作通知》，告知了信托財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)情況，并告知補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)人：“如果補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)人在平倉(cāng)變現(xiàn)完成后的5個(gè)工作日內(nèi)追加增強(qiáng)信用資金使信托財(cái)產(chǎn)單位凈值大于等于1.00，受托人重新開(kāi)始接受投資顧問(wèn)的投資建議，本信托繼續(xù)運(yùn)作;否則，本信托提前終止。”

據(jù)記者了解，截至2018年2月7日13：00，呂小奇仍未對(duì)渤海計(jì)劃進(jìn)行補(bǔ)倉(cāng)。渤海信托表示，“呂小奇未進(jìn)行任何補(bǔ)倉(cāng)動(dòng)作，且未知會(huì)我司其補(bǔ)倉(cāng)意愿，我司將根據(jù)信托合同提前終止信托。”

并非個(gè)案

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，開(kāi)年以來(lái)，有61位上市公司股東通過(guò)信托公司進(jìn)行了股票質(zhì)押融資，其中，有兩只股票在2月6日發(fā)生了跌停，分別是中鐵信托相關(guān)計(jì)劃持有的國(guó)創(chuàng)高新(6.690,0.08,1.21%)，以及陜國(guó)投計(jì)劃持有的中源協(xié)和(17.760,0.42,2.42%)。

仔細(xì)來(lái)看，國(guó)創(chuàng)高科實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司于1月26日在中鐵信托質(zhì)押了3.39%股份。WIND數(shù)據(jù)顯示，自1月26日起，國(guó)創(chuàng)高新的股價(jià)便跌跌不休，從8.89元跌至了6.61元，年初至今已跌去34.62%。

無(wú)獨(dú)有偶，類似的除了上市公司股東所持份額被信托公司強(qiáng)平，上市公司董監(jiān)高所持上市公司股票份額也“被調(diào)整為零”的過(guò)往。

時(shí)間回溯至1月19日，由于股價(jià)連續(xù)暴跌，上市公司神霧節(jié)能(13.430,0.00,0.00%)部分董監(jiān)高用于增持的兩個(gè)信托計(jì)劃抵不住股價(jià)下行壓力出現(xiàn)爆倉(cāng)，涉及約4.3億元增持金額。

具體而言，神霧節(jié)能部分董監(jiān)高持有的“陜國(guó)投•聚寶盆30號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃”、“陜國(guó)投•持盈88號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃”凈值已低于止損值，并未按時(shí)足額追加增強(qiáng)信托資金，份額已被調(diào)整為零，參與上述兩項(xiàng)資金信托計(jì)劃的公司董監(jiān)高不再享有上述信托項(xiàng)下任何權(quán)益。

據(jù)記者了解，在神霧節(jié)能董監(jiān)高增持份額中采用了1：2的結(jié)構(gòu)化杠桿配資，優(yōu)先級(jí)資金來(lái)自銀行配資，劣后級(jí)來(lái)自董監(jiān)高資金，信托公司承擔(dān)事務(wù)管理責(zé)任，在股價(jià)大幅下跌之下，信托公司進(jìn)行過(guò)多次提醒。

在回復(fù)交易所問(wèn)詢函中，神霧節(jié)能披露，公司實(shí)際控制人及董監(jiān)高確實(shí)采用了結(jié)構(gòu)化信托產(chǎn)品進(jìn)行增持，但鑒于約定的止損值和杠桿比例較高，且公司股價(jià)短期內(nèi)連續(xù)大幅波動(dòng)，導(dǎo)致信托計(jì)劃追加資金義務(wù)人無(wú)法按時(shí)足額追加增強(qiáng)信托資金，致使參與增持的相關(guān)董監(jiān)高持有的相應(yīng)信托份額于2018年1月18日被強(qiáng)制調(diào)整為零。

信托計(jì)劃持股市值2200億元

信托高管支招證券信托轉(zhuǎn)型

在資本市場(chǎng)大幅波動(dòng)，相關(guān)個(gè)股跌停之下，上市公司股東以及董監(jiān)高借力信托計(jì)劃增持的上市公司份額，面臨跌破凈值的風(fēng)險(xiǎn)，致使上市公司股東以及董監(jiān)高與托管機(jī)構(gòu)信托公司在平倉(cāng)方面的矛盾愈演愈烈。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2017年三季度末，信托計(jì)劃持股達(dá)到622只股票，市值約2200億元，其中，信托計(jì)劃持股占總股本比例超過(guò)10%的上市公司有19家。

業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)在市場(chǎng)大幅震蕩，股價(jià)連續(xù)下行壓力之下，類似大股東爆倉(cāng)的情況可能會(huì)連續(xù)出現(xiàn)。

有信托業(yè)內(nèi)人士建議，信托公司保護(hù)優(yōu)先級(jí)受益人利益進(jìn)行強(qiáng)制平倉(cāng)無(wú)可厚非，然而，若強(qiáng)平5%舉牌的股份或涉及違反證監(jiān)會(huì)的減持新規(guī)，信托公司做證券類信托業(yè)務(wù)可以盡量做增持5%以下的上市公司增持計(jì)劃。

信托持股622只股票市值2200億

在市場(chǎng)震蕩，股價(jià)連續(xù)下行之下，信托持股計(jì)劃進(jìn)行強(qiáng)平的狀況可能會(huì)連續(xù)出現(xiàn)，那么這部分規(guī)模有多大呢?

天風(fēng)證券分析師劉晨明統(tǒng)計(jì)，根據(jù)三季報(bào)所披露的上市公司前十大股東數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，目前涉及到資管新規(guī)的股東主要包括信托計(jì)劃、資管計(jì)劃、員工持股計(jì)劃。

“這些資管產(chǎn)品涉及到1039只股票，持股市值為5050億。其中，信托計(jì)劃涉及622只股票，持股市值為2200億。”劉晨明在研報(bào)中表示。

其中，信托計(jì)劃持股占總股本比例超過(guò)10%的上市公司有19家，包括青海華鼎(5.910,0.10,1.72%)、新華龍、海航基礎(chǔ)(11.160,0.00,0.00%)和遠(yuǎn)興能源(2.770,0.02,0.73%)等。

記者注意到，信托持股計(jì)劃在近期備受關(guān)注，還與行業(yè)降杠桿有關(guān)系。

2016年銀監(jiān)會(huì)所發(fā)的58號(hào)文，要求結(jié)構(gòu)化股票投資信托產(chǎn)品分級(jí)比例原則不超過(guò)1：1，最高不超過(guò)1：2。

據(jù)記者了解，在實(shí)際操作中，不少信托公司為了搶占股票配資業(yè)務(wù)份額，“創(chuàng)新”性地引入了帶有夾層的結(jié)構(gòu)化信托業(yè)務(wù)，以3：1：8或3：2：10的形式進(jìn)行配資，變相的突破了監(jiān)管的規(guī)定，杠桿比例達(dá)到1：3或1：4。

然而，在今年1月，相關(guān)銀監(jiān)局對(duì)多家信托公司現(xiàn)場(chǎng)檢查中，發(fā)現(xiàn)了上述涉及違規(guī)配資的行為，信托公司不得不暫停帶有夾層的結(jié)構(gòu)化配資業(yè)務(wù)。

劉晨明表示，在當(dāng)前信托計(jì)劃可能面臨兩種降杠桿的壓力，一種則是夾層結(jié)構(gòu)化信托的暫停。另一種是權(quán)益類產(chǎn)品的分級(jí)比例降至資管新規(guī)的1：1，且問(wèn)題的關(guān)鍵在于存量信托計(jì)劃到期之后是否能延續(xù)。如果不能延續(xù)，那就只能通過(guò)賣出資產(chǎn)以降低杠桿，這是市場(chǎng)所擔(dān)憂的問(wèn)題。

不過(guò)，劉晨明表示，目前無(wú)法統(tǒng)計(jì)到總體的到期情況和計(jì)劃使用杠桿的情況，難以對(duì)這些計(jì)劃到期后給市場(chǎng)造成的沖擊進(jìn)行準(zhǔn)確的估計(jì)。如果我們假定這些計(jì)劃在未來(lái)兩年均勻到期，那么每個(gè)月到期的規(guī)模約為210億，再考慮到其中存在合規(guī)計(jì)劃、杠桿比例等因素，實(shí)際每個(gè)月的沖擊可能還會(huì)低于210億。

證券信托業(yè)務(wù)如何轉(zhuǎn)型

2月7日，歐浦智網(wǎng)股東通過(guò)公告怒懟渤海信托主要涉及兩點(diǎn)，一是認(rèn)為信托公司不人性化，沒(méi)有盡到足夠提醒義務(wù)，二是，信托公司強(qiáng)制平倉(cāng)可能涉及大股東觸犯減持新規(guī)。

“歐浦智網(wǎng)大股東的公告，一是表示自己有資金補(bǔ)倉(cāng)，但信托公司沒(méi)有給時(shí)間，其次是，強(qiáng)調(diào)自己是被動(dòng)減持，不是主動(dòng)減持，如果違背減持新規(guī)，那么責(zé)任方在信托公司。”華南某信托公司高管對(duì)記者表示。

2017年5月證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(簡(jiǎn)稱“減持新規(guī)”)，相關(guān)交易所也出臺(tái)了減持新規(guī)的實(shí)施細(xì)則，規(guī)范大股東和董監(jiān)高的減持行為，要求通過(guò)“事前披露”、“事中披露”和“事后披露”對(duì)信息及時(shí)進(jìn)行披露。

如果大股東和董監(jiān)高違反減持新規(guī)，將會(huì)受到交易所書(shū)面警示、通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

那么在市場(chǎng)瞬息萬(wàn)變，股價(jià)大幅下跌之下，股東方可能無(wú)法進(jìn)行詳細(xì)的事前、事中、事后的信息披露，信托公司為保護(hù)優(yōu)先級(jí)受益人強(qiáng)制平倉(cāng)是否違背減持新規(guī)?

“按照信托合同文件來(lái)操作，渤海信托可能并沒(méi)有錯(cuò)，畢竟若是事務(wù)管理型信托，信托公司只承擔(dān)通道職責(zé)。”華南上述信托公司高管表示。

“不管怎么說(shuō)，信托計(jì)劃持股5%以上就是名義上上市公司的舉牌者，如果進(jìn)行平倉(cāng)減持就會(huì)涉及減持新規(guī)的紅線，從這方面來(lái)說(shuō)上市公司指責(zé)渤海信托可能確實(shí)也沒(méi)錯(cuò)。”一家上市公司高管對(duì)記者表示。

在市場(chǎng)和外界關(guān)注的壓力之下，又有減持新規(guī)的限制，在市場(chǎng)大跌之下，如果處理不好，可能導(dǎo)致大股東與托管機(jī)構(gòu)的矛盾，信托公司該如何繼續(xù)穩(wěn)妥的承接證券信托業(yè)務(wù)呢?

一家長(zhǎng)期從事證券信托業(yè)務(wù)的西部某信托公司副總對(duì)記者介紹經(jīng)驗(yàn)。

“我們依舊會(huì)按照信托合同來(lái)操作，按照要求留痕，盡責(zé)做好提醒義務(wù)，如果未能在規(guī)定時(shí)間給予補(bǔ)倉(cāng)，為了保護(hù)優(yōu)先級(jí)受益人利益，信托公司仍然需要進(jìn)行平倉(cāng)操作。”西部某信托公司副總對(duì)記者坦言。

上述信托公司副總表示，一般在上市公司股價(jià)接近預(yù)警線的時(shí)候，會(huì)提前至少3天通過(guò)電話或郵件形式給大股東進(jìn)行提醒注意補(bǔ)充，“一般也會(huì)給大股東一定時(shí)間，要求其至少在下午2點(diǎn)前進(jìn)行補(bǔ)倉(cāng)，如果不補(bǔ)倉(cāng)只能強(qiáng)平了，事情雖然按照合同規(guī)定來(lái)，但盡量做得人性化一些，也需要有市場(chǎng)的專業(yè)判斷。”

另外，上述信托公司副總稱，為了更穩(wěn)妥開(kāi)展業(yè)務(wù)，規(guī)避減持新規(guī)的影響，應(yīng)盡量少做增持股份達(dá)到5%的舉牌信托計(jì)劃，“因?yàn)榕e牌涉及到一致行動(dòng)人，一旦市場(chǎng)風(fēng)吹草動(dòng)，需要協(xié)調(diào)很多人進(jìn)行補(bǔ)倉(cāng)，可能一致行動(dòng)人中有意見(jiàn)不統(tǒng)一的，并不好操作，同時(shí)規(guī)避減持新規(guī)的限制。”