這樁市場(chǎng)關(guān)切的內(nèi)幕交易案，究竟是如何發(fā)生的？處罰書(shū)中，重慶證監(jiān)局披露了俞鸝內(nèi)幕交易案的諸多細(xì)節(jié)，其中涉及證監(jiān)局的調(diào)查和俞鸝本人的申訴，過(guò)程值得關(guān)注。

近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)重慶監(jiān)管局（下稱“重慶證監(jiān)局”）的2023年2號(hào)行政處罰決定書(shū)，披露了國(guó)民技術(shù)（300077）股份有限公司（300077.SZ，下稱“國(guó)民技術(shù)”）原董事俞鸝內(nèi)幕交易案的細(xì)節(jié)。

(資料圖)

2021年4月27日至5月25日，作為內(nèi)幕信息知情人，俞鸝利用兩個(gè)證券賬戶，投入775萬(wàn)元交易國(guó)民技術(shù)，獲利1537萬(wàn)元，被重慶證監(jiān)局處以沒(méi)一罰三的處罰：沒(méi)收俞鸝違法所得15,369,441.16元，并處以46,108,323.48元罰款，合計(jì)約6148萬(wàn)元。

重慶證監(jiān)局對(duì)俞鸝的處罰書(shū)落款時(shí)間是7月13日，信息公開(kāi)掛證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的時(shí)間是7月21日。

這樁市場(chǎng)關(guān)切的內(nèi)幕交易案，究竟是如何發(fā)生的？處罰書(shū)中，重慶證監(jiān)局披露了俞鸝內(nèi)幕交易案的諸多細(xì)節(jié)，其中涉及證監(jiān)局的調(diào)查和俞鸝本人的申訴，過(guò)程值得關(guān)注。

內(nèi)幕信息一：與浦項(xiàng)化學(xué)合作

國(guó)民技術(shù)是一家從事集成電路領(lǐng)域及新能源負(fù)極材料領(lǐng)域的公司，也是創(chuàng)業(yè)板的第一批上市公司。

簡(jiǎn)歷顯示，俞鸝，2015年4月29日起擔(dān)任國(guó)民技術(shù)董事，于2023年4月13日辭職；中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)；1963年出生，工商管理碩士，高級(jí)會(huì)計(jì)師；曾于北京有色金屬研究總院、中國(guó)有色金屬工業(yè)總公司從事財(cái)務(wù)管理工作，歷任中鑫集團(tuán)公司總經(jīng)理助理、中國(guó)財(cái)務(wù)公司協(xié)會(huì)財(cái)務(wù)部主任、北京利信坤礦業(yè)投資有限公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)等。

除了擔(dān)任國(guó)民技術(shù)董事，俞鸝還擔(dān)任臺(tái)海馬努爾核電設(shè)備股份有限公司獨(dú)立董事、明光浩淼安防科技股份有限公司獨(dú)立董事、中海油安全技術(shù)服務(wù)有限公司獨(dú)立董事及重慶新鋁時(shí)代科技股份有限公司獨(dú)立董事。

重慶證監(jiān)局披露的處罰書(shū)顯示：

2019年12月左右，POSCO CHEMICAL Co.,LTD（下稱“浦項(xiàng)化學(xué)”）向深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（國(guó)民技術(shù)控股子公司，下稱“深圳斯諾”）表達(dá)進(jìn)行業(yè)務(wù)技術(shù)，特別是人造石墨技術(shù)交流的想法，并計(jì)劃春節(jié)后到內(nèi)蒙古斯諾新材料科技有限公司（國(guó)民技術(shù)控股子公司深圳斯諾之全資子公司，下稱“內(nèi)蒙古斯諾”）現(xiàn)場(chǎng)交流。后疫情暴發(fā)，合作交流逐步停止。

2021年2月，浦項(xiàng)化學(xué)與國(guó)民技術(shù)重啟合作交流事宜。2月4日，國(guó)民技術(shù)向浦項(xiàng)化學(xué)發(fā)出邀請(qǐng)函，協(xié)助浦項(xiàng)化學(xué)辦理入境簽證。3月18日，浦項(xiàng)化學(xué)一行5人到中國(guó)廣州，進(jìn)行14天防疫隔離。

4月2日，浦項(xiàng)化學(xué)與國(guó)民技術(shù)在國(guó)民技術(shù)總部召開(kāi)工作會(huì)議，浦項(xiàng)化學(xué)表達(dá)了希望與國(guó)民技術(shù)開(kāi)展合作的想法，并討論確定了浦項(xiàng)化學(xué)后續(xù)盡調(diào)行程和安排。國(guó)民技術(shù)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理孫迎彤參加了此次會(huì)議。

4月3日至10日，浦項(xiàng)化學(xué)一行前往內(nèi)蒙古，進(jìn)行7天防疫隔離。

4月12日（周一）至21日，浦項(xiàng)化學(xué)一行調(diào)研內(nèi)蒙古斯諾工廠技術(shù)及生產(chǎn)情況。

4月21日至24日，浦項(xiàng)化學(xué)一行調(diào)研江西斯諾新能源有限公司工廠技術(shù)及生產(chǎn)情況。期間，4月22日，浦項(xiàng)化學(xué)向深圳斯諾發(fā)送關(guān)于下一步業(yè)務(wù)協(xié)商和財(cái)務(wù)調(diào)查行程安排的郵件，初步?jīng)Q定在山東威海召開(kāi)會(huì)議。

4月23日，國(guó)民技術(shù)召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，會(huì)上，孫迎彤向俞鸝等參會(huì)董事提及國(guó)民技術(shù)與浦項(xiàng)化學(xué)商談合作事宜。

4月26日至27日，浦項(xiàng)化學(xué)調(diào)研深圳斯諾研發(fā)中心技術(shù)研發(fā)情況。

5月10日，國(guó)民技術(shù)確定派員到山東威海與浦項(xiàng)化學(xué)洽談業(yè)務(wù)，并郵件通知浦項(xiàng)化學(xué)。

5月20日，國(guó)民技術(shù)召開(kāi)公司新一屆董事、監(jiān)事現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)面會(huì)。孫迎彤在會(huì)上提及浦項(xiàng)化學(xué)對(duì)深圳斯諾感興趣，深圳斯諾將與浦項(xiàng)化學(xué)開(kāi)展合作事項(xiàng)，未提及細(xì)節(jié)和具體方案。

5月22日至26日，國(guó)民技術(shù)相關(guān)代表與浦項(xiàng)化學(xué)項(xiàng)目投資負(fù)責(zé)人在山東威海洽談進(jìn)一步合作事宜，雙方確定初步合作意向。

5月29日，國(guó)民技術(shù)召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)議，同意與浦項(xiàng)化學(xué)簽訂《合作意向書(shū)》，約定雙方在新能源業(yè)務(wù)上的初步合作意向。

5月31日，國(guó)民技術(shù)發(fā)布《關(guān)于公司股票交易異常波動(dòng)的公告》稱，公司與浦項(xiàng)化學(xué)簽署《意向書(shū)》，浦項(xiàng)化學(xué)擬通過(guò)受讓國(guó)民技術(shù)所持深圳斯諾或其子公司部分股權(quán)、或成立合資公司等形式，與國(guó)民技術(shù)在鋰離子電池負(fù)極材料業(yè)務(wù)領(lǐng)域開(kāi)展合作。

重慶證監(jiān)局認(rèn)為，國(guó)民技術(shù)與浦項(xiàng)化學(xué)簽署《意向書(shū)》，屬于重大事項(xiàng)，上述信息在公開(kāi)之前屬于內(nèi)幕信息，俞鸝作為國(guó)民技術(shù)時(shí)任董事，因現(xiàn)場(chǎng)參加第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議知悉國(guó)民技術(shù)籌劃與浦項(xiàng)化學(xué)合作事項(xiàng)，系內(nèi)幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2021年4月23日。

內(nèi)幕信息二：股權(quán)激勵(lì)

第二個(gè)內(nèi)幕信息的認(rèn)定是股權(quán)激勵(lì)。

重慶證監(jiān)局披露的處罰書(shū)顯示：

2021年4月23日，在國(guó)民技術(shù)第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議上，孫迎彤向俞鸝等參會(huì)董事提及為增強(qiáng)人才競(jìng)爭(zhēng)力，正在研究股權(quán)激勵(lì)方案。

4月28日，國(guó)民技術(shù)召開(kāi)會(huì)議，進(jìn)一步研究股權(quán)激勵(lì)方案。

5月6日，國(guó)民技術(shù)召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)，其中一個(gè)議題是股權(quán)激勵(lì)工作安排。當(dāng)日下午，國(guó)民技術(shù)副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)葉艷桃、證券事務(wù)代表歐弘妍向深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司（下稱“他山咨詢”）咨詢關(guān)于股權(quán)激勵(lì)工具、費(fèi)用測(cè)算等事宜。

5月10日，國(guó)民技術(shù)證券事務(wù)部向北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（下稱“中倫律所”）咨詢關(guān)于股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)所需提前準(zhǔn)備的律師核查相關(guān)文件清單。當(dāng)日下午，葉艷桃、歐弘妍向他山咨詢了解股權(quán)激勵(lì)后續(xù)涉及的細(xì)節(jié)工作。

5月13日，國(guó)民技術(shù)與他山咨詢簽訂財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議及保密協(xié)議。

5月20日，國(guó)民技術(shù)召開(kāi)新一屆董事、監(jiān)事現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)面會(huì)，會(huì)上孫迎彤提及國(guó)民技術(shù)為增強(qiáng)人才競(jìng)爭(zhēng)力，將會(huì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

5月31日，國(guó)民技術(shù)發(fā)布《關(guān)于公司股票交易異常波動(dòng)的公告》，披露了籌劃股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)。同日，國(guó)民技術(shù)與中倫律所簽訂《2021年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃法律服務(wù)合同》。

重慶證監(jiān)局認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)屬于國(guó)民技術(shù)的重大事項(xiàng)，在公開(kāi)之前屬于內(nèi)幕信息，俞鸝屬于內(nèi)幕信息知情人，知曉該內(nèi)幕信息的時(shí)間，不晚于2021年4月23日。

俞鸝內(nèi)幕交易細(xì)節(jié)

俞鸝控制了兩個(gè)證券賬戶：何某英賬戶和方某花賬戶。

2021年4月27日至5月25日，何某英賬戶使用手機(jī)下單買入國(guó)民技術(shù)股票，手機(jī)號(hào)碼為13911XXX989、手機(jī)IMEI號(hào)為867458053XXX485。

2021年4月27日至5月24日，方某花賬戶使用手機(jī)下單買入國(guó)民技術(shù)股票，手機(jī)號(hào)碼為13911XXX989、手機(jī)IMEI號(hào)為867458053XXX485。

俞鸝的華為mate20手機(jī)的IMEI號(hào)為867458053XXX485，內(nèi)置SIM卡號(hào)為13911XXX989，為俞鸝日常工作、生活常用號(hào)碼，與何某英、方某花賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入國(guó)民技術(shù)股票的手機(jī)信息一致。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，何某英、方某花賬戶由俞鸝實(shí)際控制使用。

在此期間，俞鸝利用何某英賬戶買入國(guó)民技術(shù)股票588,800股，利用方某花賬戶買入國(guó)民技術(shù)股票516,700股，兩個(gè)賬戶合計(jì)買入國(guó)民技術(shù)股票1,105,500股，合計(jì)成交金額7,745,597元。

何某英、方某花賬戶交易國(guó)民技術(shù)股票的直接資金來(lái)源主要是賬戶賣出中核華原鈦白股份有限公司股票資金。何某英、方某花賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入國(guó)民技術(shù)股票全部為手機(jī)下單，手機(jī)號(hào)碼為13911XXX989，手機(jī)IMEI號(hào)為867458053XXX485。何某英、方某花賬戶在內(nèi)幕信息公開(kāi)后將上述1,105,500股國(guó)民技術(shù)股票全部賣出，合計(jì)成交金額23,145,264.24元。上述2個(gè)賬戶累計(jì)獲利15,369,441.16元。

重慶證監(jiān)局表示，上述事實(shí)，有證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料、詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明。

申訴與認(rèn)定

俞鸝不服，提出申訴。

俞鸝認(rèn)為：一是浦項(xiàng)化學(xué)與國(guó)民技術(shù)合作以及國(guó)民技術(shù)股權(quán)激勵(lì)2個(gè)事項(xiàng)的內(nèi)幕信息敏感期起算點(diǎn)認(rèn)定錯(cuò)誤。二是俞鸝實(shí)際控制何某英及方某花證券賬戶依據(jù)不足，不能達(dá)到明顯優(yōu)勢(shì)的證明標(biāo)準(zhǔn)，不能認(rèn)定俞鸝以他人名義買賣證券。三是何某英及方某花證券賬戶交易國(guó)民技術(shù)與內(nèi)幕信息無(wú)關(guān)，證券賬戶的交易歷史及交易情況均未表明該交易利用了國(guó)民技術(shù)的內(nèi)幕信息。四是將方某花證券賬戶的國(guó)民技術(shù)證券交易違法所得列為俞鸝的違法所得，有失公允。五是對(duì)俞鸝處以“沒(méi)一罰三”的處罰明顯過(guò)重。六是行政執(zhí)法直接采用深圳證券交易所（下稱“深交所”）交易監(jiān)管部的計(jì)算結(jié)果作為涉案賬戶的獲利依據(jù)，該計(jì)算行為超越深交所職責(zé)范圍，違反法律規(guī)定。綜合上述情況，代理人認(rèn)為俞鸝涉嫌違法事實(shí)不存在，證據(jù)不能達(dá)到支撐行政處罰的優(yōu)勢(shì)證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)，適用法律錯(cuò)誤，希望對(duì)俞鸝不予行政處罰。

重慶證監(jiān)局駁回了俞鸝的申訴。

駁回中，重慶證監(jiān)局強(qiáng)調(diào)了一點(diǎn)：俞鸝華為mate20手機(jī)的IMEI號(hào)為867458053XXX485，內(nèi)置SIM卡號(hào)為13911XXX989，為俞鸝日常工作、生活常用號(hào)碼，與何某英、方某花賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入國(guó)民技術(shù)股票的手機(jī)信息一致。上述客觀證據(jù)證明，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)何某英、方某花賬戶交易國(guó)民技術(shù)股票是由俞鸝決策實(shí)施的。據(jù)此，認(rèn)定內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，何某英、方某花賬戶由俞鸝實(shí)際控制、使用，并無(wú)不當(dāng)。

上述細(xì)節(jié)意味著：俞鸝使用的股票交易軟件能夠記錄其手機(jī)和SIM卡信息，重慶證監(jiān)局通過(guò)交易軟件記錄的設(shè)備信息，掌握了重要的證據(jù)。

目前尚不清楚，俞鸝是否會(huì)對(duì)重慶證監(jiān)局的處罰決定提出復(fù)議或者法院起訴。

早在2022年12月12日，國(guó)民技術(shù)就已經(jīng)公告俞鸝因?yàn)樯婕皟?nèi)幕交易被立案調(diào)查。此后，不斷有投資者關(guān)注俞鸝內(nèi)幕交易案。

2022年12月14日，有投資者通過(guò)深交所互動(dòng)易向國(guó)民技術(shù)提問(wèn)：“請(qǐng)問(wèn)董秘，網(wǎng)上流傳公司董事長(zhǎng)參與內(nèi)幕交易是否屬實(shí)？”

國(guó)民技術(shù)回復(fù)稱，該信息不屬實(shí)。公司關(guān)注到個(gè)別媒體近日發(fā)布的文章，引用了所謂“知情人士”代雪峰的爆料。代雪峰因2017年涉嫌職務(wù)侵占公司5億元，于2018年12月被深圳市人民檢察院批捕。為逃避法律制裁，其已潛逃至美國(guó)多年。公司一直堅(jiān)持通過(guò)法律手段對(duì)其予以追索。

2023年2月23日，有投資者提問(wèn)：“董事俞鸝嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，目前調(diào)查進(jìn)展如何？”

國(guó)民技術(shù)于3月5日回復(fù)稱，公司還未收到監(jiān)管部門(mén)調(diào)查結(jié)果的通知。

如今俞鸝內(nèi)幕交易案的調(diào)查結(jié)果已出，國(guó)民技術(shù)尚未公告。2023年7月28日，該公司收盤(pán)股價(jià)為13.49元，總市值約80億元。

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