浙富控股(002266.SZ)一起巨大溢價的關聯交易引起了深交所的關注。

9月10日，浙富控股集團股份有限公司(簡稱“浙富控股”)發布收購草案，擬以發行股份的方式向桐廬源桐、葉標、申聯投資、胡金蓮、灃石恒達、灃能投資6名交易對方購買浙江申聯環保集團有限公司(以下簡稱“申聯環保”)100%股權;同時，擬以支付現金的方式向胡顯春購買其持有的杭州富陽申能固廢環保再生有限公司(以下簡稱“申能環保”)40%股權，交易標的合計作價145.04億元。

9月12日，深交所向浙富控股發去問詢函，就浙富控股收購兩家公司收購對價高估值的合理性，超行業增速的合理性，控制權的穩定性和業績承諾等累積24個問題進行了質詢。

備受關注的是，這是一起關聯方資產收購，且交易標的在兩年時間估值猛增124億元。而股權穿透后，兩個并購標的均為浙富控股實控人孫毅實際控制的公司。

天眼查數據顯示，孫毅通過桐廬浙富控股有限公司持有桐廬源桐實業有限公司(以下簡稱“桐廬源桐”)100%股份，桐廬源桐則持有申聯環保40.57%股權，申聯環保則持有申能環保60%的股份，后者是其控股子公司。

9月23日，時代周報記者就該并購事項致電浙富控股相關人士，截至發稿未獲回應。

關聯交易標的估值猛增

本次交易中，申能環保40%股權對應的估值為15.84億元，申聯環保100%股權對應估值為129.2億元，合計為145.04億元，遠高于上市公司資產規模。

截至2018年年底，浙富控股總資產84.09億元、凈資產32.41億元、營業收入11.04億元，標的公司總資產、凈資產、營業收入則分別為65.69億元、38.86億元、46.41億元。標的公司營業收入是上市公司的4.20倍，而本次交易價格分別是上市公司總資產、凈資產的1.72倍、4.48倍。

申能環保成立于2004年7月，創始人為浙籍商人胡亦春、胡顯春。2015年6月，東方園林曾以14.64億元收購申能環保60%股權，對應公司整體估值24.4億元。同年12月14日，申能環保成為東方園林控股子公司。

有意思的是，在申能環保成為東方園林控股子公司兩天后，2015年12月16日，申聯環保注冊成立，發起人為胡顯春之妹胡金蓮及其丈夫葉標。一年半后，2017年4月29日，東方園林又以“雙方經營理念、發展戰略不一致”為由，以15.115億元的價格向杭州申聯出售申能環保60%股權。

在東方園林退出后，2017年6月22日，桐廬源桐和灃石恒達同時增資入股申聯環保。其中，桐廬源桐出資2.05億元，灃石恒達出資9500萬元。

天眼查資料顯示，桐廬源桐為浙富控股實控人孫毅100%控制的公司，此次交易對方之一就包括桐廬源桐，這意味著此次重組構成關聯交易。

截至2019年6月30日，申聯環保賬面凈資產為35.36億元，評估值為129.20億元，評估增值93.84億元，增值率為265.40%。申能環保凈資產為8.75億元，評估值為39.59億元，評估增值30.84億元，增值率為352.20%。本次收購，兩標的凈資產合計為44.11億元，增值124.68億元。

9月23日，浙富控股在回復深交所問詢函時解釋：“本次標的公司收益法評估值較賬面凈資產增值較高，主要原因是標的公司賬面凈資產不能全面反映其真實價值，標的公司所在行業良好的發展前景以及顯著的行業競爭優勢、整體技術管理水平、較強的盈利能力等將為企業價值帶來溢價”。

值得一提的是，在此次交易草案中，交易雙方分別簽訂了業績對賭協議。申聯環保承諾2019―2022年的凈利潤分別不低于7.33億元、11.78億元、14.77億元、16.96億元;申能環保承諾2019―2022年的凈利潤分別不低于4億元、4.3億元、4.5億元、4.34億元。

數據顯示，2017年和2018年，申聯環保實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約為3.69億元和6億元。

“像申聯環保如果未來三年真能實現這么好的業績承諾，為什么要裝進上市公司而不考慮單獨IPO呢?”9月20日，浙商證券投行部一位人士對時代周報記者反問道。

隱現二三四五高管

浙富控股前身為富春江水工機械廠，于1970年成立，目前其業務領域主要涉及水電設備的研發及制造、核電設備的研發及制造、特種電機的研發及制造等。

浙富控股實控人孫毅目前持有上市公司股份為21.43%。現年52歲的浙江桐廬籍商人孫毅顯少在公開場合露面，但近幾年在資本市場運作頻頻。從2013年至今，孫毅曾先后投資上海二三四五網絡控股集團股份有限公司(以下簡稱“二三四五”，002195.SZ)、浙富小額貸款、燦星文化、夢響強音、格睿動力，進入互聯網金融、文化傳媒等行業，從2014年開始公司的投資收益屢屢超過凈利潤。

根據公告，浙富控股收購申聯環保需支付對價129.2億元，評估增值率為265.4%;收購申能環保需向胡顯春支付15.84億元現金，評估增值率為352.2%。截至9月23日收盤，浙富控股總市值為91.81億元，145.03億元的總對價為公司最新市值的1.57倍。

浙富控股自身資金也不寬裕。截至今年6月底，浙富控股貨幣資金10.71億元，其短期債務為12.84億元，且流動性不足。基于手上的資金不夠支付現金對價的尷尬現實，浙富控股在此次重大資產重組草案中明確提出，不排除有“因無法順利籌集資金導致的”違約風險。

或許是出于籌集資金考慮，9月18日，浙富控股公告稱，擬擇機處置公司所持有的二三四五股票資產。浙富控股目前持有二三四五股份8.25億股，占二三四五總股本的14.29%，按持股比例對應的截至2019年6月底的持股市值為32.08億元。

實際上，這并不是浙富控股第一次處置旗下資產。

公告顯示，浙富控股下屬子公司杭州浙富科技有限公司于2018年6月開始處置“西溪堂商務中心”的資產。根據評估報告，該資產包括辦公物業、商業物業及地下車位，評估價值為18.45億元。

9月23日，二三四五證券部一位人士回復時代周報記者稱：“浙富控股董事會已經通過減持計劃，尚待浙富方面召開股東大會，詳細的減持計劃待后續公告披露。”

值得一提的是，二三四五的高管們還出現在浙富控股此次收購的交易對方中。

天眼查資料顯示，灃石恒達的股東包括上海灃石、平潭灃石2號投資管理合伙企業(有限合伙)、平潭灃石恒通投資管理合伙企業(有限合伙) 、上海巖衡投資管理 合伙企業(有限合伙) 、桐廬灃石三號投資管理合伙企業(有限合伙)、寧波灃鄂投資管理 合伙企業(有限合 伙)和平潭巖山騰達投資 管理合伙企業(有限合伙) 。

股權穿透后，最終出資人為傅耀華、饒康達、葉可、陳于冰、陳代千、申隆、韓紅昌、韓猛等自然人。上述自然人中，陳于冰為二三四五現董事長，韓紅昌為二三四五創始人、韓猛為二三四五聯合創始人。

關鍵詞： 巨大溢價 關聯交易