《金證研》南方資本中心 冷云/作者 巫恩 映蔚/風控

在當前云技術、5G網絡建設、大數據、人工智能、共享經濟、工業4.0、物聯網等加速演變的大環境下，PCB行業將成為整個電子產業鏈中承上啟下的基礎力量。近年來，受益于通訊電子、汽車電子等下游行業的蓬勃發展，國內PCB產業高速發展。在此背景下，從事PCB上游行業九年的廣東鼎泰高科技術股份有限公司（以下簡稱“鼎泰高科”）計劃沖擊資本市場。

(資料圖)

然而，此番上市，鼎泰高科卻隱含一系列問題“懸而未決”。鼎泰高科因向原關聯方采購的百潔布單價比向其他供應商采購的價格偏低遭問詢。另一方面，該歷史關聯方曾受鼎泰高科的實控人控制，鼎泰高科披露稱其子公司與該原關聯方的生產經營場所相互獨立，然而事實并非如此，鼎泰高科的子公司與該原關聯方地址重疊，或存混淆經營。此外，2018年，關聯方鉆針業務被置入鼎泰高科子公司，重組后鼎泰高科子公司與該關聯方“撞號”，再次上演獨立性疑云。

一、逾四成百潔布原材料向原關聯方采購，定價偏低交易公允性遭“拷問”

瓜田李下。上市公司的關聯交易容易暗藏“玄機”，通過刨根問底式的分析或能“窺見一二”。

報告期內，鼎泰高科對其歷史關聯方的百潔布采購額，占其百潔布當期采購總額的比例均超四成，且向該歷史關聯方采購價格較向其他供應商采購的價格低。鼎泰高科因此遭問詢，令人唏噓。

1.1 實控人之一王俊鋒2019年9月前曾控股鼎碩磨具，因而將其列為關聯方

據鼎泰高科簽署日期為2022年3月31日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），王俊鋒系鼎泰高科的實控人之一。

報告期內，王俊鋒曾擔任東莞市鼎碩磨具磨料有限公司（以下簡稱“鼎碩磨具”）的董事長并持有其35%的股權。2019年9月，王俊鋒將其持有的鼎碩磨具全部股權分別轉讓給鼎碩磨具的其他股東，并辭任董事長職務。因此，鼎碩磨具系鼎泰高科報告期內的歷史關聯方。

據簽署日期為2022年4月13日的《關于鼎泰高科首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），鼎碩磨具的主要業務為研磨材料、磨具和百潔布的生產銷售。鼎泰高科全資子公司東莞市鼎泰鑫電子有限公司（以下簡稱“東莞鼎泰鑫”）生產刷磨輪需要采購百潔布，而鼎碩磨具與東莞鼎泰鑫在同一個城市，能夠便利鼎泰高科采購，故鼎泰高科向鼎碩磨具購買百潔布。

值得注意的是，鼎泰高科在百潔布采購方面對鼎碩磨具的依賴情況，以及其向鼎碩磨具采購百潔布單價偏低的公允性遭監管層問詢。

1.2 2019-2021年，鼎泰高科向鼎碩磨具采購百潔布金額占比超四成

據簽署日期為2022年4月13日的《關于鼎泰高科首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“二輪問詢回復”），2019-2021年，鼎泰高科向鼎碩磨具采購百潔布金額分別為137.11萬元、167.08萬元及176.6萬元。同期，鼎泰高科采購百潔布總額分別為324.9萬元、345.88萬元、379.57萬元。因此鼎泰高科向鼎碩磨具采購百潔布金額占其當期百潔布采購總額的比例分別為42.2%、48.31%及46.53%。

由上可知，報告期內，鼎泰高科向鼎碩磨具采購百潔布金額占比均超四成。

據首輪問詢回復，佳研新材料科技（重慶）有限公司（以下簡稱“佳研新材料”）系鼎泰高科報告期內的無關聯供應商。

其中，據首輪問詢回復，鼎泰高科將鼎碩磨具與佳研新材料對其的百潔布產品報價進行了對比。報告期內，鼎泰高科向鼎碩磨具采購SFN-E(TAC)/0.95m*120m(TAC)百潔布產品的單價為27.54元，佳研新材料對同類產品的報價為32元；鼎泰高科向鼎碩磨具采購VFN-S(TAC)/0.7m*120m(TAC)產品的單價為29.96元，佳研新材料對同類產品的報價為34元；鼎泰高科向鼎碩磨具采購7448-E(TAC)/0.95m*120m(TAC)產品的單價為27.28元，佳研新材料對同類產品的報價為32元；鼎泰高科向鼎碩磨具采購VFN(TAC)/0.95m*120m(TAC)產品的單價為27.54元，佳研新材料對同類產品的報價為32元；鼎泰高科向鼎碩磨具采購9401百潔布/0.74m*120m的單價為61.38元，佳研新材料對同類產品的報價為41元。

需要說明的是，2019-2021年，上述五個物料型號的百潔布系鼎泰高科百潔布采購金額排名前五的產品，占報告期內鼎泰高科向鼎碩磨具采購總額90%以上。

不難看出，除9401百潔布/0.74m*120m產品外，鼎泰高科向鼎碩磨具采購的其他百潔布產品單價，均低于佳研新材料對鼎泰高科同類產品的報價。

因此，在二輪問詢中，鼎泰高科被深交所要求說明東莞鼎泰鑫向鼎碩磨具采購百潔布的單價較其他供應商低的原因，并說明鼎泰高科在百潔布采購方面是否對鼎碩磨具存在重大依賴。

1.3 子公司東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具同城且長期合作，采購價格偏低具有合理性

據二輪問詢回復，對于東莞鼎泰鑫向鼎碩磨具采購百潔布的單價較其他供應商低的原因，鼎泰高科稱百潔布多為定制產品，供應商相對固定，鼎泰高科就某一型號百潔布產品確定合作供應商后，通常不會向其他廠商采購同一產品。而不同供應商之間的產品因型號、材質、工藝不同，價格不完全可比。并且，鼎泰高科與佳研新材料合作時間較晚，鼎碩磨具因前期采購量較大、運輸距離較近，且鼎泰高科與其合作時間較長、價格更具粘性等原因，價格相對較低，具有商業合理性。

另外，關于鼎泰高科在百潔布采購方面是否對鼎碩磨具存在重大依賴，鼎泰高科解釋稱，因鼎碩磨具與東莞鼎泰鑫距離較近，能夠便利采購，故鼎泰高科向其購買百潔布的比例較高。除鼎碩磨具外，鼎泰高科有其他合作關系良好、能提供相似產品的百潔布供應商，且鼎泰高科已積極開發新供應商并進行產品測試和導入，因此，鼎泰高科對鼎碩磨具不存在重大依賴。

由上可知，歷史關聯方鼎碩磨具，報告期內為鼎泰高科提供的百潔布采購金額占比超四成，存在采購單價偏低的情況，且引起了深交所的質疑。鼎泰高科以采購量大、運輸距離近、合作時間長的原因予以解釋。然而，關于鼎泰高科與鼎碩磨具的“故事”仍在繼續。

二、去關聯化背后現經營混淆異象，稱與供應商相互獨立或遭“打臉”

產業集聚，是將上中下游企業在一定地理區域內形成集中分布的過程。在此過程中，集聚效應可降低人力、物力及運輸成本，提高生產效率。

前文提及，鼎泰高科歷史關聯方鼎碩磨具系其供應商，且與其子公司東莞鼎泰鑫曾入駐同一處廠區，盡管鼎泰高科稱兩家公司在資產、人員、生產經營場所相互獨立，而《金證研》南方資本中心研究發現，這兩家公司或混淆經營。

2.1 實控人王俊鋒不再持股鼎碩磨具后，深交所問及王俊鋒是否仍對其實際控制

據招股書，王俊鋒系鼎泰高科的實控人之一。

據首輪問詢回復，截至簽署日期2022年4月13日，鼎碩磨具成立于2011年11月4日，經營范圍包括研磨材料、磨具、無紡布和不織布的生產、銷售及研發，其股東包括林崗、黃銘泉、李勇、潘曉暉，持股比例分別為29.5%、29.5%、25%、16%。

與此同時，首輪問詢回復披露了鼎碩磨具歷年的股權變化情況。自鼎碩磨具設立之日至2019年9月，王俊鋒均系鼎碩磨具第一大股東及實際控制人。2019年9月，王俊峰退出股東行列。

2019年9月至首輪問詢回復簽署日2022年4月13日期間，林崗和黃銘泉共同控股鼎碩磨具。由于林崗和黃銘泉可實際支配鼎碩磨具的股份表決權均為29.5%，各自可實際支配的股份表決權不足以對公司股東大會的決議產生重大影響，因此鼎碩磨具在此期間不存在實際控制人。

值得注意的是，自鼎碩磨具設立至簽署日2022年4月13日，李勇均系其股東。

由此可知，自鼎碩磨具設立至2019年9月，王俊鋒系鼎碩磨具第一大股東和實際控制人，此后王俊鋒不再持有鼎碩磨具股權。

值得一提的是，深交所要求鼎泰高科說明王俊鋒是否仍實際控制鼎碩磨具。

據首輪問詢回復，深交所要求鼎泰高科說明王俊鋒與鼎碩磨具的其他股東是否存在關聯關系，王俊鋒是否實際控制鼎碩磨具，其轉讓鼎碩磨具股權給其他股東后，是否與其他股東簽訂代持或類似協議，是否為規避關聯交易或同業競爭的監管要求。

對此，鼎泰高科回復稱，因看好百潔布行業的利潤空間，王俊鋒與其他幾位股東于2011年11月成立了鼎碩磨具。由于鼎泰高科籌劃上市，為減少關聯交易、避免因控制鼎泰高科的供應商而產生同業競爭嫌疑，王俊鋒決定退出鼎碩磨具，于2019年9月將所持鼎碩磨具的股權全部轉讓予李勇、林崗和黃銘泉，至此之后，王俊鋒不再持有鼎碩磨具的股權。

而且，鼎泰高科還表示，股權轉讓雙方不存在關聯關系或其他關系，王俊鋒將鼎碩磨具的股權轉讓后，不存在與其他人簽訂過代持或類似協議的情況，李勇等4人持有鼎碩磨具的股權系個人真實持有，不存在代他人持有鼎碩磨具的股權的情形。

深挖鼎泰高科實控人及鼎碩磨具股東的“熟人”關系網，潛在關系或“浮出水面”。

2.2 實控人王馨、林俠系夫妻關系，王馨、王俊鋒系姐弟關系

據招股書，截至簽署日2022年3月31日，鼎泰高科實際控制人為王馨、林俠、王俊鋒和王雪峰。2020年8月至今，王馨擔任鼎泰高科董事長兼總經理，林俠擔任鼎泰高科董事兼副總經理。

其中，王馨女士、林俠先生系夫妻關系，王雪峰系王馨之兄，王俊鋒系王馨之弟。

2.3 鼎碩磨具股東李勇與王馨、林俠，曾共同持股智研電子

據市場監督管理局數據，東莞市智研電子科技有限公司（以下簡稱“智研電子”）成立于2008年10月30日，已于2019年4月18日注銷。截至查詢日期2022年6月13日，其經營范圍為電子元器件、電子產品的研發、生產及銷售，貨物進出口，技術進出口。

且智研電子的股權結構中，王馨持股37.5%、林俠持股47.5%、張勇持股5%以及李勇持股10%，且無股權變更信息。此外，王馨擔任執行董事，林俠擔任監事。

經測算，王馨、林俠對智研電子合計持股85%。

據公開信息，截至查詢日期2022年6月13日，智研電子的股東李勇于鼎碩磨具擔任監事，且持股25%。

也就是說，智研電子的股東李勇，與鼎碩磨具的股東李勇或為同一人。

此外，智研電子的股東兼執行董事王馨、監事林俠與鼎泰高科的兩位實控人“同名”。

據公開信息，截至查詢日期2022年6月13日，智研電子曾經的股東兼執行董事“王馨”、監事林俠在鼎泰高科分別擔任董事長兼經理、董事。

由此可知，智研電子的股東王馨、林俠，與鼎泰高科的兩位實控人王馨、林俠，或分別系同一人，即除鼎泰高科的實控人之一王俊鋒曾與鼎碩磨具股東李勇參與設立鼎碩磨具之外，鼎泰高科的另外兩名實控人與鼎碩磨具股東李勇也或存“熟人關系”。

此外，值得注意的是，鼎泰高科子公司東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具或存在共用地址的情形。

2.4 2017年11月起，東莞鼎泰鑫與智研電子、鼎碩磨具共同承租65號廠房

據招股書，東莞鼎泰鑫成立于2002年11月22日，截至招股書簽署日期2022年3月31日，鼎泰高科持有其100%股權。

據二輪問詢回復，鼎碩磨具向東莞市厚街經濟發展總公司（以下簡稱“厚街經濟發展總公司”）承租“東莞市厚街鎮寮廈福崗路65號廠房”（以下簡稱“65號廠房”）。因存在部分面積空置的情況，2017年11月1日，鼎碩磨具向厚街經濟發展總公司提交了書面申請，申請由鼎碩磨具、智研電子、東莞鼎泰鑫三家公司共同承租租賃65號廠房。

即是說，2017年11月起，東莞鼎泰鑫、鼎碩磨具與智研電子三家公司共用65號廠房。

2.5 2019年4月智研電子注銷，鼎碩磨具亦于2020年5月搬離65號廠房

據首輪問詢回復，2019年1月至2020年4月，東莞鼎泰鑫向鼎碩磨具承租了65號廠房的二樓整層，以及一樓的烤箱、配膠房、冷熱庫區域（均有獨立的房間）和裁片區（裁片區用膠帶進行了區域的劃分）。

據二輪問詢回復，因鼎泰高科及其關聯方進行業務重組，智研電子將其業務和資產全部注入東莞鼎泰鑫，并于2019年4月完成注銷手續。

也就是說，2019年1月至2019年4月，東莞鼎泰鑫、鼎碩磨具與智研電子共用廠區；2019年4月智研電子注銷后，至2020年4月，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具共用整個廠區。在此期間，東莞鼎泰鑫承租了65號廠房的二樓整層及一樓部分區域。

2.6 問詢回復稱2020年5月后，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具的生產經營場所徹底分離

據首輪問詢回復，2020年5月開始，鼎碩磨具進行了整體搬遷。鼎碩磨具搬遷后，東莞鼎泰鑫承租了整個65號廠房。并且，鼎泰高科表示，2019年1月至2020年4月，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具擁有各自獨立的資產和人員，按照各自生產經營情況獨立核算，并對生產經營場所進行了簡易區分。2020年5月鼎碩磨具搬遷后，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具的生產經營場所徹底分離，不存在合署辦公、共用生產車間等情形。

據二輪問詢回復，2020年5月1日，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具簽訂了《租賃合同》，約定由東莞鼎泰鑫租賃鼎碩磨具向厚街經濟發展總公司承租的65號廠房，租賃面積為10,908平方米，每月租金總額為13萬元（含稅），租賃期限從2020年5月1日起至2022年2月28日止。

另外，該《租賃合同》于2022年2月到期后，2022年3月25日，東莞鼎泰鑫與厚街經濟發展總公司續簽了65號廠房的租賃合同，租賃期限從2022年3月1日起至2022年8月31日止，每月租金為15.66萬元（含稅）。

也就是說，2019年1月至2020年4月，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具共用廠區期間，資產、人員、生產經營場所均保持相互獨立。2020年5月，鼎碩磨具搬離后，鼎碩磨具與東莞鼎泰鑫不存在合署辦公、共用生產車間等情形。

而上述情形或“另有蹊蹺”。

2.7 2021年2月及2021年12月，鼎碩磨具的經營/銷售地址仍為65號廠房二樓

據全國認證認可信息公共服務平臺，鼎碩磨具于2021年2月7日獲得的質量管理體系認證（ISO9001）信息，鼎碩磨具的地址分別為東莞市厚街鎮將軍嶺工業區、廣東省東莞市厚街鎮寮廈福崗路65號，其經營/銷售地址為廣東省東莞市厚街鎮寮廈福崗路65號二樓。需要說明的是，質量管理體系認證初次審核第二階段發生日期為2021年2月2日至2021年2月3日；監督審核發生日期為2021年12月21日至2021年12月22日。

據質量管理體系認證規則，初次認證審核，分為第一、第二階段實施審核。在滿足特定條件下，第一階段審核可以不在申請組織現場進行，但應記錄未在現場進行的原因。第二階段審核應當在申請組織現場進行，重點是審核質量管理體系符合GB/T19001/ISO9001標準要求和有效運行情況。監督審核最低要求為初次認證后的第一次監督審核應在認證證書簽發日起12個月內進行，且應在獲證組織現場進行。

也就是說，質量管理體系的認證過程中，初次審核與監督審核均需到申請組織的現場進行勘查。

由此可知，在2021年2月及2021年12月，質量管理體系認證審核階段獲取的鼎碩磨具地址，均為廣東省東莞市厚街鎮寮廈福崗路65號，且經營/銷售地址均為廣東省東莞市厚街鎮寮廈福崗路65號二樓。而從上文可知，2019年1月起，東莞鼎泰鑫已從鼎碩磨具處，承租該廠房的二樓整層。也就是說，2021年，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具或共用地址。

2.8 截至查詢日2022年6月13日，鼎碩磨具注冊備案地址及官網地址均顯示65號廠房

據市場監督管理局數據，上述地址“東莞市厚街鎮將軍嶺工業區”系鼎碩磨具的注冊地址。據鼎碩磨具2021年年報，其企業通訊地址為“東莞市厚街鎮寮廈福崗路65號”。

不僅如此，據鼎碩磨具官網公開信息，截至查詢日期2022年6月13日，鼎碩磨具的地址系廣東省東莞市厚街鎮寮廈福崗路65號。

也就是說，鼎泰高科稱其子公司東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具“不存在合署辦公、共用生產車間”的說法遭“打臉”。

由此不難看出，鼎碩磨具自2011年11月成立至2019年9月，其實控人均為鼎泰高科的實控人王俊鋒。與王俊鋒參與設立鼎碩磨具的李勇，與王俊鋒之姐妹王馨、姐夫林俠參與設立另一家公司智研電子，與王家人或關系“匪淺”。

值得一提的是，鼎泰高科否認鼎碩磨具仍受王俊鋒控制，且稱2019年1月至2020年4月，鼎碩磨具與其子公司東莞鼎泰鑫不存在共用經營場所的情形；2020年5月鼎碩磨具搬遷后，兩家公司亦不存在共用經營場所。然而，全國認證認可信息公共服務平臺及市場監督管理局信息均表明，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具或曾共用經營場所，甚至截至2022年6月13日，東莞鼎泰鑫與鼎碩磨具仍存在共用地址的情形。由此，原關聯供應商鼎碩磨具是否仍受鼎泰高科控制？尚待核查。

問題尚未結束，鼎泰高科與另一關聯供應商關系或“匪淺”。

三、關聯方鉆針業務被置入鼎泰高科子公司，重組后與該關聯方牽扯不清獨立性存疑

以資本為紐帶將企業的利益捆綁在一起，難免會過猶不及。

《金證研》南方資本中心研究發現，鼎泰高科稱為避免同業競爭，收購了三位實控人控制的關聯方的相關業務，卻仍不“避嫌”，其全資子公司與該關聯方共用聯系方式，鼎泰高科的獨立性缺失。

3.1 截至2022年3月31日，新野鼎邦是鼎泰高科的關聯方

據招股書，截至簽署日2022年3月31日，王馨、林俠、王雪峰、王俊鋒四人直接及間接持有鼎泰高科94.67%的股權，系鼎泰高科的實控人。

截至招股書簽署日期2022年3月31日，鼎泰高科實控人王馨、王俊鋒、王雪峰三人合計持有新野鼎邦實業有限公司（以下簡稱“新野鼎邦”）100%的股權。即新野鼎邦與鼎泰高科系關聯方。

值得注意的是，鼎泰高科及其子公司向新野鼎邦收購相同業務的存貨及設備，以避免同業競爭。

3.2 2018年成功收購新野鼎邦業務及設備，收購后新野鼎邦主營公租房業務

據招股書，為避免同業競爭，鼎泰高科通過資產購買和股權收購的形式，整合實控人控制的PCB加工耗材生產銷售業務。

對于新野鼎邦業務的資產重組情況，2017-2018年，鼎泰高科及其子公司分別對其進行資產收購。

其中，2017年11月至2018年4月，鼎泰高科以資產收購新野鼎邦銑刀、數控刀具生產所需要的設備及相關存貨，交易金額為1,725.8萬元；

2017年11月至2018年9月，鼎泰高科的全資子公司南陽鼎泰高科有限公司（以下簡稱“南陽鼎泰”）以資產收購新野鼎邦鉆針業務相關設備、存貨，交易金額為1.37億元。經過上述交易后，鼎泰高科表示新野鼎邦主要經營公租房等其他業務。

值得注意的是，新野鼎邦除了上述經營公租房等業務之外還存在口罩生產業務，仍處于實際經營狀態。

3.3 2020-2021年，鼎泰高科向新野鼎邦采購口罩

據招股書，新野鼎邦于2020年增加生產口罩的經營范圍。2020-2021年，鼎泰高科向新野鼎邦采購口罩用于日常防護，交易價格系參考市場行情經雙方協商確定。

據招股書，2020-2021年，鼎泰高科向新野鼎邦采購口罩的金額分別為21.25萬元、13.39萬元，合計34.64萬元。

蹊蹺的是，鼎泰高科的全資子公司南陽鼎泰與新野鼎邦存在共用電話情況。

3.4 2017-2020年，子公司南陽鼎泰與新野鼎邦共用聯系電話

據市場監督管理局，新野鼎邦成立于2008年9月11日。據市場監督管理局披露的新野鼎邦2013-2020年年報，2013-2020年，新野鼎邦企業聯系電話均為0377-66229168。

“巧合”的是，南陽鼎泰與新野鼎邦歷年的企業聯系電話，現“重疊”異象。

據招股書，南陽鼎泰成立于2017年10月20日，截至招股書簽署日期2022年3月31日，鼎泰高科持有南陽鼎泰100%股權。

此外，據市場監督管理局，截至查詢日期2022年6月13日，南陽鼎泰公布的2017-2021年年報顯示，其企業聯系電話均為0377-66229168。

不難看出，鼎泰高科子公司南陽鼎泰與關聯供應商新野鼎邦于2017-2020年共用聯系方式。

也就是說，為避免同業競爭，鼎泰高科于2017-2018年收購其關聯方新野鼎邦的鉆針、銑刀和數控刀具業務及相關設備。此后，新野鼎邦于2020年新增生產口罩的經營范圍，報告期內鼎泰高科向其采購口罩。而在此背景下，2017-2020年，鼎泰高科的全資子公司南陽鼎泰竟“撞號”關聯供應商新野鼎邦，獨立性存疑。

滴水不成海，獨木難成林。而如何把握合作關系的“尺子”，或系鼎泰高科需直面的問題。

關鍵詞： 鼎泰高科關聯采購定價偏低 供應商或為其而生去關聯化或