中新經緯4月10日電 10日晚間，東方材料發布《關于收購標的資產股權的風險提示公告》，并公告收到監管工作函，被要求說明跨行業收購的目的和主要考慮等。此前，上交所已就非公開發行事項向東方材料提出監管要求。

“存在交易無法實施的風險”

【資料圖】

東方材料稱，TD TECH 公司章程(Memorandum and New Articles of Association)中約定了股東的優先受讓權條款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH 少數股東華為關于放棄優先受讓權的承諾文件，本次交易存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。

東方材料提到，華為官方聲明中除行使優先收購權外，擬采取的后續措施包括全部出售股份退出，如引進其他投資者會增加不確定性，TD TECH的股權結構將發生變化。

東方材料還稱，華為官方聲明中除行使優先收購權外，擬采取的后續措施包括終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。TD TECH與華為在行業無線產品、終端產品、物聯網產品等主要業務板塊均有一定的合作關系。在技術方面，TD TECH部分產品基于華為授權，在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發和優化；在銷售方面，標的公司部分產品如行業無線與華為合作。因此，未來若發生以上情況，可能對TD TECH業務發展產生不利影響。

值得一提的是，10日上午，中新經緯以投資者身份就“為何不與華為協商好再發收購股權公告？”向東方材料證券辦致電，對方工作人員稱，相關風險已在公告中披露，收購的后續將再發公告，但發布時間還沒定。

另據媒體10日晚間報道，東方材料董事長許廣彬稱：“4月10日華為投資部已在和東方材料公司洽談溝通后續事宜。華為的聲明也表示了，他們支持諾基亞退出。”

兩收監管工作函

根據東方材料公告，繼上交所就非公開發行事項提出監管要求后，10日晚間，東方材料再度收到監管工作函，被要求說明跨行業收購的目的和主要考慮等。

截圖來源：東方材料公告

關于跨界收購合理性，上交所指出，根據預案，標的公司是行業客戶通信聯接解決方案提供商，與上市公司主營業務油墨生產銷售屬于不同行業；標的公司2022年末總資產57.52億港元，負債42.71億港元，上市公司2022年三季末總資產8.06億元，負債1.43億元，二者體量相差較大，且行業無相關性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在職員工數量合計僅389人，標的公司共有員工2016人。

上交所要求：(1)結合公司現有業務情況、未來發展戰略及經營計劃，具體說明本次進行跨行業收購的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業相關管理、技術、人員等方面的能力儲備；(2)補充披露本次收購在業務、資產、財務、人員、組織架構等方面的具體整合計劃、整合風險以及相應的管控措施；結合擬采取的相關措施及標的公司在股權、業務等方面受其他股東華為的影響程度，分析說明公司能否對標的公司實施有效控制。請獨立董事、保薦機構及會計師發表意見。

關于標的公司業務，上交所指出，根據預案，標的公司主要從事無線通信、終端產品、物聯網相關技術和產品的研發、生產、銷售及服務，主要業務板塊包括行業無線產品、終端產品、物聯網產品及無線通信委外研發服務。

上交所要求：(1)分業務板塊說明標的公司的業務模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，研發投入和研發周期，具備的專項資質的認證周期；(2)列示各業務板塊的營收構成和利潤貢獻；(3)結合各板塊的業務模式，列示前五大客戶和供應商、交易金額及占比，說明是否存在集中或依賴等影響標的公司業務獨立性的情形。請保薦機構及會計師發表意見。

關于標的公司財務情況及交易作價，上交所指出，根據預案，本次購買標的公司51%控制權的交易價格不以評估報告為定價依據，經與交易對手方協商，交易作價為21.22億元，目前標的評估審計尚未完成，2022年末標的公司未經審計的凈資產為14.81億港元，交易溢價率較高。此外，2022年度，標的公司實現營業收入86.22億港元，同比增長65.62%，凈利潤虧損1.57億港元，上年實現凈利潤5297.32萬港元，業績波動大；經營活動現金流持續為負，毛利率分別為26.12%、18%，波動較大；標的公司資產負債率在75%左右，遠高于上市公司。

上交所要求：(1)結合標的公司的業務模式、所處發展階段、各業務板塊的經營情況、在手訂單、主要產品產銷情況等，對比可比上市公司情況和行業情況，補充披露2022年營業收入大幅增加而凈利潤虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發生較大變動的原因和合理性，經營產生的現金流為負值的原因和合理性；(2)結合標的公司前期融資情況、可比公司情況等說明標的公司高資產負債率的原因，后續改善財務結構的具體解決措施，并就高資產負債率進行充分提示；(3)獨立董事棄權理由顯示，標的公司截至2022年12月31日的財務報表顯示庫存存貨數額較大。請公司補充披露近兩年存貨金額及跌價準備計提情況，并說明存貨數額較大的原因及合理性；(4)結合標的公司相關財務情況及業績表現，進一步說明本次交易作價的依據和合理性；(5)本次交易在高溢價率的情況下，是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施。請保薦機構及會計師發表意見。

關于交易相關款項支付，上交所指出，根據預案及前期公告，項目投資總額與本次募集資金投入差額部分1億元，將由公司以自有資金或銀行信貸等方式自籌解決。此外，本次交易存在終止費約定。

上交所要求：(1)補充對于差額資金擬使用的具體解決方式。若為自有資金，結合公司在手資金及日常營運所需資金測算是否具備足額支付能力；若為自籌資金，說明具體融資安排并進行充分提示；(2)結合協議條款中對于終止費的約定，充分說明若本次交易終止，公司是否具備相應終止費的支付能力，是否對公司日常經營產生重大負面影響。請保薦機構及會計師發表意見。

關于優先受讓權條款，上交所指出，預案披露，標的公司的公司章程中約定了優先受讓權條款，即股東轉讓股權時，華為有權在股東發出股權轉讓通知后的3個月內，或在向其提供關于股權轉讓真實性證據后的3個月內，要求轉股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉讓股份。截至本預案公告日，上市公司尚未取得華為關于放棄優先受讓權的承諾文件。

上交所要求：(1)補充截至公告日，標的公司股東是否已發出股權轉讓通知或提供關于股權轉讓真實性證據，股權轉讓方與華為的溝通情況，并就上述事項充分提示風險；(2)就相關事項的后續進展情況及時履行信息披露義務。請保薦機構發表意見。

關于前期股價波動，上交所指出，預案披露前兩個交易日，公司股票交易價格變化幅度分別為-9.53%和9.99%。上交所要求：(1)補充籌劃本次交易事項的具體過程，重要時間節點和具體參與、知悉的相關人員；(2)自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形，同時，請公司按照規定填報內幕信息知情人名單和交易進程備忘錄，以供交易核查。

上交所指出，東方材料應當積極與相關方溝通，如有重大進展，應當嚴格遵守上交所《股票上市規則》等信息披露有關規則的要求，及時履行信息披露義務，明確市場預期，并充分提示不確定性及風險。

上交所強調，東方材料在接受媒體采訪時，應當謹慎措辭，嚴謹、客觀地回應相關問題，不得提供未披露的重大信息，或進行誤導性陳述等。

對此，東方材料表示，公司將按照《監管工作函》的要求，盡快就所涉及問題進行逐項核實與回復，并及時履行信息披露義務。

華為否認合營，劉姝威“炮轟”

4月9日，東方材料提交上網非公開發行預案，擬通過非公開發行方式募集資金，向NOKIA收購其持有的TD TECH(下稱“標的公司”)51%的控股權，華為技術有限公司(下稱“華為”)作為少數股東持有標的公司剩余49%股權，目前尚未明確是否行使優先受讓權。

隨后，華為發表聲明稱，“沒有任何意愿及可能與新東方新材料股份有限公司合資運營TD TECH，正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權”，相關事項引發市場高度關注。

受上述消息影響，4月10日，東方材料一字跌停，收報于40.02元。

中央財經大學中國企業研究中心主任劉姝威10日在個人公眾號發布題為《嚴厲打擊不正之風》的文章稱，“沒有能力經營主業，甚至沒有能力經營企業，卻妄想用收購其他業務，改頭換面，操縱股價，是癡心妄想！監管機構必須嚴厲打擊這種行為，這種行為破壞證券市場的風氣！”(中新經緯APP)

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