报告期内，新疆大全通过多次更改研发费用统计口径方式满足各项监管指标的要求，其研发费用可信度较低。在监管对科创板IPO“硬科技”属性要求不断趋严的情形下，新疆大全想通过拼凑研发投入混进科创板大门肯定是行不通的。

据上交所官网披露，新疆大全新能源股份有限公司(下称“新疆大全”)科创板IPO申请于2020年9月11日获受理，10月15日获上交所问询。本次IPO拟募资50亿元，主要用于年产1000吨高纯半导体材料项目、年产35000吨多晶硅项目及补充流动资金。

招股书显示，新疆大全主要从事高纯多晶硅的研发、制造与销售高纯多晶硅是太阳能光伏行业的基础材料，其质量直接影响下游产品的关键性能。公司生产的高纯多晶硅，主要用于光伏硅片的生产，硅片应用于下游光伏电池、光伏电池组件、光伏发电系统等太阳能光伏产品的生产。

2月2日，科创板上市委2021年第12次审议会议结果公告，新疆大全IPO申请获通过。根据审核流程，公司虽然成功过会，但还需证监会同意注册，才能够成功上市。此前科创板已有过会企业被证监会不予注册导致IPO失败的先例，新疆大全能否上市有待进一步考验。

在审议会议中，上市委对新疆大全报告期内研发费用核算是否真实准确，是否符合企业会计准则的规定，相关内控制度是否健全并有效执行;发行人是否存在因本次申报中账面研发费用占收入比例与申报高新技术企业的研究开发费用占收入比例之间存在较大差异而面临相关部门处罚的风险等问题予以问询。这些问题将会是证监会注册审核的重要参考，也是决定新疆大全IPO能否成功的关键。

研发费用人为操纵空间大

从几轮问询情况来看，新疆大全的研发费用问题频繁被上交所质疑，是此次IPO问询的焦点。从信披文件来看，新疆大全研发项目实施的主要场所与生产场所混同，研发项目与固定资产技术改造难以区分，其研发费用可操纵空间巨大。

首先，由于新疆大全生产过程为不间断运行的化学过程，其产线的主体设备和设施构成持续运行的完整的联动的系统，该等大规模的连续运行的设备设施无法在实验室复制并为研发所用，公司的技术研发主要是针对原有工艺进行改造和升级，需在生产线上进行实时操作和运行，研发成果需在连续运行的生产过程中得到验证，最终达到改进工艺、提升产品质量和降低能耗/料耗的目的。基于此，新疆大全研发项目实施的主要场所为生产场所。

另一方面，新疆大全的研发活动与生产活动紧密结合，研发活动通常与固定资产技术改造结合进行，通过固定资产技术改造来实现研发目的。该等研发活动的内容为通过对工艺路线重新设计和工艺参数的调整，达到提升产品质量、降低能耗和物耗从而降低成本的目的。公司研发活动的表现形式通常涉及在已有的固定资产上安装备品备件或连接管道管件或装置仪器仪表等，用于工艺路线更改、工业设计变更，以及对持续运行的设施及其内容物进行温度、热量、流速等的改变。

由此可见，新疆大全研发场所即为生产场所，研发项目与固定资产技术改造结合进行。在这种情况下，公司研发人员和生产人员混同工作，研发物料、生产物料和固定资产改造物料均运往相同场所，究竟哪些真正用于研发可能只有公司自己清楚，其研发费用拥有巨大的操纵空间。

研发费用统计口径多次变化

事实也是如此。在信披文件中，新疆大全多次对研发费用统计口径进行修改，多份文件中研发费用出现明显差异。首先，新疆大全本次申报科创板IPO的研发费用与新三板定期报告中的研发费用存在明显差异。招股书披露，公司2017年合并口径研发费用为1516.09万元，而2017年年报中的研发费用仅为456.97万元，前者比后者高231.79%。

新疆大全表示，上述财务数据变动源于公司从2017年起对研发费用进行重分类，将备品备件金额从营业成本项目中转移到研发费用之中，导致报告期第一年的研发费用大涨了超2.3倍。

可以看到，通过此项分类修改，新疆大全报告期内研发费用分别增加1026.16万元、1213.16万元、1544.81万元以及1731.42万元。

此外，公司研发费用又在2019年突然飙升。招股书显示，新疆大全2019年度研发费用为3386.59万元，同比上涨56.07%;其中，子项目人力成本的同比增幅最为显著，当期金额为1396.27万元，同比上涨519.66%，较上年增加1140.94万元。

新疆大全对此表示，公司从2019年起将其他部门中参与研发的人员的相应研发薪酬核算计入研发费用，而该项目此前主要归集专职研发人员的薪酬，从而导致2019年人力成本项目金额大涨。

可以看出，报告期内，新疆大全真正的技术部人员分别只有7人、8人、8人和9人，占比仅为0.5%左右，其余研发人员均为其他部门人员。在证监会修订《科创属性评价指引》中，新增研发人员占比超过10%的常规指标。同时，《高新技术企业管理办法》明确规定研发人员占企业当年员工总数的10%以上。如此进行人员归类，新疆大全恐怕是别有用心。

不仅如此，在申报高新技术企业的文件中，新疆大全的研发费用统计口径再一次改变。报告期内，发行人账面研发费用和申报国家高新技术企业认定的研究开发费用占收入比例情况：

由上表可知，新疆大全研发费用在申报国家高新企业时又出现了大幅增长。公司的账面研发费用与申报高新技术的金额的差异主要在于直接材料、燃料动力。新疆大全将研发活动中耗用的直接材料和燃料动力在申请高新技术企业认定的研究开发费用中归集。

虽然符合《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，“研究开发费用中的直接投入为企业为实施研究开发项目而购买的原材料等相关支出。如：水和燃料(包括煤气和电)使用费等。”但具体问题具体分析，新疆大全在自身研发活动与生产活动结合如此紧密的情况下，如此归集难免有些不妥。

那么，新疆大全为何要三番五次的变更研发费用统计口径呢?据科创板企业科创属性要求，上市公司需满足最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上。

2017-2019年，新疆大全研发费用分别为1516.09万元、2169.87万元和3386.59万元，营业收入分别为22.01亿元、19.94亿元和24.26亿元，三年内累计研发费用占累计营业收入之比为1.07%，明显低于科创属性评价标准中“最近三年累计研发投入占最近三年营收比例≥5%”的要求。

因此，公司必须在累计研发投入金额上下功夫，通过几次分类统计变更，新疆大全研发累计费用增长逾4000万元。最终，三年内新疆大全累计研发费用达到7072.55万元，高于科创属性评价标准中“最近三年累计研发投入金额≥6000万元”的标准，勉强过关。

此外，根据科技部、财政部、国家税务总局修订印发的《高新技术企业认定管理办法》第十一条，认定为高新技术企业须满足：最近一年销售收入在2亿元以上的企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例，比例不低于3%。通过统计口径的变更，报告期内新疆大全研发费用占比分别为3.18%、3.84%和3.77%，从而满足了规定。

由此可见，新疆大全通过多次更改研发费用的统计口径，从而满足了各项指标的规定要求。在拥有较大的研发费用操纵空间的情况下，公司根据需求，对研发费用频繁进行调整，其研发费用可信度较低。在新修订的《科创属性评价指引(试行)》中，监管层特别强调，严防研发投入注水、突击购买专利、夸大科技技术标准和科创技术水准、行业分类不准确等情形。要有“硬科技”才能上科创板，通过拼凑研发投入混进科创板的大门是行不通的。

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