中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站昨日公布的浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定顯示，我局浙江證監(jiān)局核實(shí)發(fā)現(xiàn)公司債券發(fā)行人三鼎控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“三鼎控股”)存在以下問題：

一是截至本措施出具日，三鼎控股尚未披露2019年公司債券半年度報(bào)告。該行為違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第113號(hào))第四條、第四十二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第39號(hào)——公司債券半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕9號(hào))第八條的規(guī)定

二是三鼎控股2018年公司債券年度報(bào)告關(guān)于募集資金用途的信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整。三鼎控股在2018年公司債券年度報(bào)告中披露“17三鼎03”公司債券募集資金使用情況時(shí)稱“本期債券募集資金扣除承銷費(fèi)用后剩余7.28 億元，其中2億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，5.28 億元用于償還可交換債券”，披露“17三鼎04”公司債券募集資金使用情況時(shí)稱“本期債券募集資金扣除承銷費(fèi)用后剩余4.89億元，其中1.82億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，3.07億元用于償還可交換債券”。

經(jīng)查，“17三鼎03”公司債券的7.22億元募集資金中有6.82億元用于償還銀行、個(gè)人借款，有0.4億元購買理財(cái)產(chǎn)品;“17三鼎04”公司債券的4.33億元募集資金中有3.98億元用于償還銀行、個(gè)人等借款，0.36億元購買理財(cái)產(chǎn)品，與三鼎控股2018年公司債券年度報(bào)告披露內(nèi)容不符，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四條的規(guī)定。

國融證券股份有限公司作為三鼎控股公司債券的受托管理人，未能采取有效手段督促發(fā)行人及時(shí)履行信息披露義務(wù)并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未能在債券存續(xù)期內(nèi)有效監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用情況，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第七條、第四十九條、第五十條的規(guī)定。根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條、第六十六條之規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對國融證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。國融證券應(yīng)當(dāng)在2019年12月24日前向浙江證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

三鼎控股集團(tuán)有限公司于2003年10月23日在義烏市工商行政管理局登記成立。法定代表人丁志民，公司經(jīng)營范圍包括一般經(jīng)營項(xiàng)目：實(shí)業(yè)投資、技術(shù)進(jìn)出口、酒店管理服務(wù)等。

國融證券股份有限公司于2002年04月24日在呼和浩特市工商行政管理局登記成立。法定代表人張智河，公司經(jīng)營范圍包括許可經(jīng)營項(xiàng)目：證券經(jīng)紀(jì);證券投資咨詢;與證券交易等。北京長安投資集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股70.61%。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第113號(hào))第四條規(guī)定：發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報(bào)送的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第七條規(guī)定：為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)、受托管理人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十二條規(guī)定：發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)及證券自律組織的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四十九條規(guī)定：債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，公正履行受托管理職責(zé)，不得損害債券持有人利益。對于債券受托管理人在履行受托管理職責(zé)時(shí)可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范、解決機(jī)制，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書及債券存續(xù)期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時(shí)在債券受托管理協(xié)議中載明。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十條規(guī)定：公開發(fā)行公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

(一)持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實(shí)施情況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，召集債券持有人會(huì)議;

(二)在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況;

(三)對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務(wù)報(bào)告;

(四)在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù);

(五)預(yù)計(jì)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，并可以依法申請法定機(jī)關(guān)采取財(cái)產(chǎn)保全措施;

(六)在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù);

(七)發(fā)行人為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前或債券募集說明書約定的時(shí)間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管;

(八)發(fā)行人不能償還債務(wù)時(shí)，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條規(guī)定：對違反法律法規(guī)及本辦法規(guī)定的機(jī)構(gòu)和人員，中國證監(jiān)會(huì)可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報(bào)告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等相關(guān)監(jiān)管措施;依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《行政處罰法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第六十六條規(guī)定：發(fā)行人、債券受托管理人等違反本辦法規(guī)定，損害債券持有人權(quán)益的，中國證監(jiān)會(huì)可以對發(fā)行人、受托管理人及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取本辦法第五十八條規(guī)定的相關(guān)監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第39號(hào)——公司債券半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕9號(hào))第八條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)將半年度報(bào)告全文和摘要刊登在其公司債券上市或轉(zhuǎn)讓的證券交易場所網(wǎng)站上。

公司按照境內(nèi)外其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易場所等的要求公開披露半年度報(bào)告、半年度財(cái)務(wù)信息，或者將公司債券半年度報(bào)告刊登在其他媒體上的時(shí)間不得早于在中國證監(jiān)會(huì)指定媒體披露的時(shí)間。

以下為原文：

關(guān)于對國融證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定

國融證券股份有限公司:

我局核實(shí)發(fā)現(xiàn)公司債券發(fā)行人三鼎控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“三鼎控股”)存在以下問題：

一是截至本措施出具日，三鼎控股尚未披露2019年公司債券半年度報(bào)告。該行為違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第113號(hào))第四條、第四十二條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第39號(hào)——公司債券半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕9號(hào))第八條的規(guī)定。

二是三鼎控股2018年公司債券年度報(bào)告關(guān)于募集資金用途的信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整。三鼎控股在2018年公司債券年度報(bào)告中披露“17三鼎03”公司債券募集資金使用情況時(shí)稱“本期債券募集資金扣除承銷費(fèi)用后剩余7.28 億元，其中2億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，5.28 億元用于償還可交換債券”，披露“17三鼎04”公司債券募集資金使用情況時(shí)稱“本期債券募集資金扣除承銷費(fèi)用后剩余4.89億元，其中1.82億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，3.07億元用于償還可交換債券”。經(jīng)查，“17三鼎03”公司債券的7.22億元募集資金中有6.82億元用于償還銀行、個(gè)人借款，有0.4億元購買理財(cái)產(chǎn)品;“17三鼎04”公司債券的4.33億元募集資金中有3.98億元用于償還銀行、個(gè)人等借款，0.36億元購買理財(cái)產(chǎn)品，與三鼎控股2018年公司債券年度報(bào)告披露內(nèi)容不符，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四條的規(guī)定。

你公司作為三鼎控股公司債券的受托管理人，未能采取有效手段督促發(fā)行人及時(shí)履行信息披露義務(wù)并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未能在債券存續(xù)期內(nèi)有效監(jiān)督發(fā)行人募集資金使用情況，違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第七條、第四十九條、第五十條的規(guī)定。根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第五十八條、第六十六條之規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)當(dāng)在2019年12月24日前向我局提交書面整改報(bào)告，杜絕今后再次發(fā)生此類違規(guī)行為。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

浙江證監(jiān)局

2019年12月18日

關(guān)鍵詞： 三鼎控股 國融證券