近日，新力金融(12.070,0.01,0.08%)(600318.SH)发布业绩预告，2017年预计亏损3.20亿-3.80亿，其亏损主因为公司2015年并购的金融类资产未完成业绩承诺目标，需计提商誉减值4.3亿元左右。

收购了“带病资产”后仅过了一年，新力金融再抛出拟收购北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权的重组预案，交易对价23.78亿元。本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。

对于公司的再次提出重组，证监会给予了高度重视并提出多项问题，但公司并没有就此给予回复，只是提出了延期回复的申请。此后，上市公司因存在未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为遭到立案调查，并因此向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。直到公司收到处罚文件后，才继续重启对海科融通的收购工作。

2017年12月上旬，新力金融决定调整收购方案，不再采取定增收购方式，而是直接现金收购。而使用现金收购的唯一好处就是不再需要证监会批准。

然而，不仅新力金融被证监会处罚，其本次并购标的亦常出现在央行的“黑名单”上。海科融通此前多次被监管机构处罚，2014-2016年，因违规移机、交易信息不真实、交易监测不到位等问题，海科融通每年均有被罚记录，违规分支机构遍布济南、北京、长沙等地。进入2017年，该公司已现三起违规，更有消息称，12月7日，一份央行拉萨支行文件显示，海科融通因在执法检查中“不达标”，被注销了西藏辖区内收单业务。

不过海科融通的业务增长较快。2015年-2017年前11月，海科融通分别实现营收1.40亿元、9.98亿元、17.79亿元;2015年亏损8804万元，2016年、2017年前11月分别实现净利1.13亿元、1.98亿元。同时，交易双方达成业绩承诺，2017-2019年，承诺实现净利润不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

有支付行业资深人士指出，目前第三方支付市场已呈红海，即使算上其他衍生业务，也很难达到2亿元净利润。从海科融通的业务范围来看，23.79亿的价格有点贵。

中国经济网记者就上述问题致电新力金融董秘办，但电话无人接听。

并购资产致2017年巨亏 华林证券主刀“带病”收购

根据上市公司在2015年2月18日发布的《重大资产购买报告书(草案)》披露的信息，当时从以新力投资为主的46名交易对象手中，收购了德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权和德众金融67.50%股权，借此将业务布局涉足于小额信贷、担保、典当、融资租赁和互联网金融等领域;同时，主要交易对手方新力投资也成为上市公司新任第一大股东。

彼时，华林证券为上市公司收购案的独立财务顾问。华林证券出具的独立财务顾问意见称，“本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益”。

然而，今年1月30日，新力金融发布业绩预告，公司预计2017年1-12月归属上市公司股东的净利润-3.80亿至-3.20亿。而新力金融上年同期归属于上市公司股东的净利润为1.63亿元，同比转亏。

公司解释业绩预亏主要受三方面因素影响：其一，受宏观经济环境变化和行业监管形势趋严等因素影响，公司预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少2000万元左右;其二，本期公司未发生大额资产处置;其三，公司2015年并购的标的资产未完成业绩承诺目标，经年审会计师初步测算，需计提商誉减值4.3亿元左右。

公开资料显示，新力金融原为安徽巢东水泥股份公司，2016年公司通过重大资产出售，将主营业务中的水泥业务置出，聚焦类金融服务业，目前公司主营业务为融资租赁、小贷、融资性担保等类金融服务业务。新力金融控股股东为安徽新力投资集团有限公司，公司实际控制人为安徽省供销社。

新力金融在2015年收购前述类金融服务资产时，主要交易对手方、也即上市公司现任第一大股东新力投资，曾针对被收购资产的未来年度经营业绩作出了保底承诺，承诺2015年-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新力投资将按照《业绩补偿协议》及其补充协议进行现金补偿，但同时双方也约定“补偿期内新力投资向巢东股份支付的业绩补偿款累积额以新力投资从本次交易获得的转让款98936.60万元为限”。

据安徽证监局《行政监管措施决定书》显示，公司重组收购的子公司德润租赁对安徽省东方金河房地产开发有限公司、淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司等公司的融资租赁应收款已经逾期，但未按照公司制定的坏账准备计提政策计提坏账准备，导致2016年半年度报告出现错误，因此，安徽证监局决定对新力金融采取责令改正的行政监管措施。

根据《业绩补偿协议》显示，新力投资承诺，标的资产2015年至2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.9亿元、2.4亿元和3.1亿元。

为了完成业绩承诺，公司被查出2015年年报虚增收入和利润。据安徽证监局《行政处罚事先告知书》显示，新力金融2015年年报虚增营业收入3552.33万元，虚增利润6574.83万元;新力金融借用第三方将相关债权转让给控股股东子公司，隐瞒关联交易。

关键词： 高度 再次 问题