2月7日，贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“贝因美”)在公告中表示，公司董事会收到深交所关注函。

关注函中指出，早在1月23日，深交所已向贝因美发送了问询函，要求其对2017年度业绩预告修正事项、转让子公司股权以及23日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》相关内容进一步进行说明，并于1月30日前对外披露。但截至2月6日，贝因美仍未完全回复并及时对外披露相关事项。

贝因美究竟因何引起深交所关注，又为何对深交所的问询“置之不理”?

1月21日，贝因美发布业绩修正公告，将2017年归属于上市公司股东的净利润从此前预计的亏损3.5-5亿元，下调至预计亏损8-10亿元。

一位业内人士对记者表示，未及时披露说明贝因美对问题还有隐藏，将加重市场对贝因美的负面情绪。

这家曾经的奶粉巨头，如今接连因业绩预亏被监管部门问询，已走到生死关头。知情人士透露，贝因美目前面临的核心问题是大股东和高管经营不善，不思进取，损害了其他股东权益，进而招致其他股东对大股东的不满。

董事会内部陷分歧

对于贝因美发布的业绩修正公告，公司9位董事中，包括副董事长何晓华、独董刘晓松以及来自恒天然派驻的Johannes Gerardus Maria Priem和朱晓静在内的4位董事均表示，不能保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

能说明贝因美董事会内部存在分歧的事实还不止于此。

2月5日，贝因美收到独立董事刘晓松的书面辞职报告，除了因个人工作原因申请辞去第六届董事会独立董事职务，刘晓松还一并辞去了公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。而据公开资料，刘晓松的任期原本要到2018年5月10日才届满。

公司第二大股东恒天然表现得更为直接，在业绩修正公告发布后的第二天(1月22日)就对外声明：“对于这个公告以及贝因美长期以来的业绩表示极度失望”。还公开表示，在配方注册制的新规则下，拥有51个婴幼儿奶粉配方的贝因美没有最大限度地利用在早期就已经注册获批所带来的机会。

这也让贝因美控股股东与第二大股东恒天然的矛盾彻底公开化。

香颂资本执行董事沈萌表示，未及时对外披露相关事项说明贝因美修正业绩、转让子公司事项中可能有不宜或不便披露的信息，或是因为事件并非此前大股东公告的那么简单，董事会内部可能分歧严重。

3年前，全球乳业巨头恒天然以18元/股的价格，耗资超34亿元要约收购贝因美1.92亿股，成为第二大股东。然而在这之后，两家企业并未产生良好的化学反应，贝因美业绩急速下滑，连续两年亏损。截至目前，恒天然入股贝因美后浮亏近25亿元。

沈萌对记者表示，恒天然此次的态度较为合理，遭遇这么大的损失，而没有发起经营权的变更，已经十分忍让。

目前市场上流传着两种说法，一是恒天然有可能寻求退出，二是恒天然谋求全资收购贝因美。后一种说法已被恒天然否认，并致函要求贝因美调查其出处。

“不思进取”惹的祸

而无论恒天然采取何种措施，可以确定的是，若2017年继续亏损，贝因美将被实施退市风险警示。

2014年还占据着国产奶粉市场份额第一位，短短3年后，便处于ST的边缘，这是包括恒天然在内的贝因美的投资者们不愿看到也不曾料到的局面。

近期，贝因美接连遭遇财报预计“变脸”、出售子公司议案受阻以及监管部门下发关注函，而这其实可以说是贝因美持续亏损引发的连锁反应。

贝因美于2011年上市，2011-2015年的净利润合计18.4亿元，而按照最新的业绩预告，其在2016-2017年合计或将亏损15.81-17.81亿元，两年间的亏损最高将接近上市以来的利润总和。

而在贝因美发布的一系列公告中，公司大股东和高管多将亏损归咎于外部原因。公告中多次强调，跨境电商、海淘等积极抢占市场份额，使大卖场、超市等传统零售渠道面临挑战;受配方奶粉新政过渡期等因素影响，公司主营业务收入存在波动。

在现金流极度紧缺时，贝因美先是意图卖掉子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司，后又卖掉22套房产。

“贝因美大股东和高管不思进取。”知情人士表示。从贝因美发布的公告中也能发现，9位董事中竟有4位不能保证信息披露内容的真实，这意味着大股东和高管已失去其他主要股东的信任和支持。

“贝因美大股东和高管不尊重其他股东，认为自己实际控制公司就可以不受监督，为所欲为。”一位证券行业人士透露。

如果贝因美董事会耽于争斗，必定会影响长期决策和日常经营。

乳业专家宋亮接受采访时表示，对贝因美而言，奶粉的市场信心正逐步恢复，但公司自身面临的财务亏损及内部矛盾，才是最大的问题。

“业绩差的公司自然不会被资本市场追捧，如果贝因美一意孤行，导致的必然结果就是市场用脚投票。”沈萌表示，贝因美董事会间的矛盾必须有一个了断，否则公司只会走向衰落。

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