1月31日，青青稞酒(12.680,0.10,0.79%)(002646.SZ)在深交所發布了《2017年度業績預告修正公告》，經過修正之后，2017年，青青稞酒歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損8500萬元至1.1億元，而上年同期則是盈利2.16億元左右。

然而，青青稞酒于2017年10月25日公告的2017年第三季度報告中預計的業績為，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動幅度為-50%至-30%，歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區間為1.08億元至1.51億元。

不過三個月時間，青青稞酒前后發布的業績預告卻出現“大變臉”的情況，原來都是因為并購惹的禍。

據悉，青青稞酒于2015年7月完成中酒時代酒業(北京)有限公司(下稱“中酒時代”)的收購，并確認商譽1.79億元左右。

但是，根據中酒時代業務發展情況，經青青稞酒初步測算，預計收購中酒時代形成的商譽將全額計提商譽減值1.79億元左右。

換言之，青青稞酒一次性、并全額地對中酒時代計提了商譽減值。此舉在資本市場上也引發了不小的爭議。也有人質疑青青稞酒涉嫌財務造假。

“中酒時代2016年就已經虧損了，為何當時沒有大幅計提商譽減值;2017年前三季度為何沒有考慮到這個情況，而是直到2018年1月31日才在業績預告中全額計提商譽減值，這種財務操作令人費解，也難怪有人質疑青青稞酒涉嫌財務造假。”一位證券從業人士告訴《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君。

基于此，深交所緊急下發《中小板問詢函【2018】第 110 號》，要求青青稞酒董事會對交易所問詢所關注的事項進行了認真的核查和落實，并按照要求逐一作出說明回復。

深交所在問詢函中指出，要求青青稞酒說明，截至目前中酒時代的經營情況，擬全額計提商譽減值準備的主要原因、決策過程、會計處理依據及合理合規性，以及 2016 年度未計提商譽減值準備的原因及合理合規性。

中酒時代主營業務為酒類產品電子商務業務。2016 年實現營業收入約為1.12億元，凈利潤約為-4675萬元，其中電商業務收入為1.10億元;

2017 年，中酒時代則實現營業收入約為8996萬元，凈利潤約為-3067萬元，其中電商收入為0.83 億元。

青青稞酒管理層認為，電商行業近些年競爭加劇，且隨著京東、天貓等平臺型電商規模的快速增長，垂直型電商生存空間進一步惡化，規模迅速擴大的難度加大。

在這種競爭環境下，作為電商行業價值評估重要參考因素的收入、會員指標等方面，中酒時代均出現了不同程度的持續下滑，特別是 2017 年第四季度(2017 年第四季度的電商收入為 0.28 億元，同比下降 48%)。

基于此，中酒時代進行了戰略轉型，中酒時代子公司中酒云圖(北京)網絡技術有限公司(下稱“中酒云圖”)于 2017 年 11 月引入戰略投資者，戰略轉型邁出實質性步伐，未來重點發展中酒云圖與中酒云碼業務，力爭成為酒類互聯網營銷工具提供及運營服務商。

“中酒時代的經營戰略已經轉型，新業務未來的盈利情況存在一定不確定性，因此收購中酒時代形成的商譽存在重大減值情形。”青青稞酒方面如上回復深交所。

然而，外界不解的是，從財務指標來看，中酒時代2016年就已經出現虧損了，而且虧損幅度遠在2017年之上，為何彼時青青稞酒沒有對中酒時代的商譽減值進行計提呢?

公開資料顯示，青青稞酒 2015 年收購中酒時代形成的商譽約為1.79億元。根據《企業會計準則 8 號-資產減值》的相關規定，青青稞酒要于每年年末以中酒時代整體作為一個資產組，對由于企業合并形成的商譽進行減值測試。

對此，青青稞酒方面表示，公司首先對中酒時代的經營情況進行了分析，截至 2016 年末，中酒時代相關業務整合在逐步進行中，業務在按原有業務策略正常進行，未發現減值跡象。

同時，青青稞酒聘請具有證券從業資格的專業評估機構中瑞國際資產評估(北京)有限公司(下稱“中瑞國際”)對中酒時代 2016 年 12 月 31 日的股東全部權益價值進行評估，以此為基礎來對商譽是否減值進行判斷。

大信會計師事務所復核了中瑞國際 2016 年末對中酒時代商譽減值測試所涉及的股東全部權益價值項目的評估咨詢報告。

值得關注的則是，評估機構采用資產預計未來現金流量的現值確定中酒時代與商譽相關資產組的可回收價值，具體評估方法為現金流折現方法。

根據中酒時代資產構成和主營業務特點，首先按收益途徑采用現金流折現方法，估算企業的經營性資產的價值，再加上基準日的其他非經營性、溢余資產的價值得到企業的整體價值，最后由企業整體價值扣減付息債務價值后，得出企業的股東全部權益價值。

對此，青青稞酒利用上述評估確認的權益價值，經對合并中酒時代所形成的商譽進行減值測試，在2016 年度未計提商譽減值準備。

“我們認為，2016 年年末青青稞酒對中酒時代商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法，沒有計提商譽減值準備，符合企業會計準則的規定。”青青稞酒方面如上表示。

然而，青青稞酒收購之前，中酒時代就已經處于虧損狀態了，2014年虧損額度高達6565萬元，2015年和2016年虧損額度則分別接近4163萬和4675萬元，2017年上半年也賠了1581萬元。

換言之，中酒時代始終處于虧損狀態，且額度一直比較大，但青青稞酒收購之后，不在2016年年報公布之際進行任何商譽減值計提，同時，2017年前三季度報告公布之時也未提及，卻突然在2017年年報即將公布之前，一次性全部計提商譽減值。

盡管青青稞酒方面給出了詳細的解釋，并聘請了第三方機構“做背書”，但這種財務操作手法仍難以打消外界的疑慮。

“從中酒時代的財務報告來看，2017年上半年也處于虧損之中，按理來說，2017年半年報和三季報，青青稞酒都可以進行商譽減值，或者至少提醒投資者關注商譽減值這個情況，但青青稞酒卻沒有如此為之。”上述證券從業人士向《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君如上表示。

實際上，深交所方面也在問詢函中追問青青稞酒，在三季度報告中對2017年度全年業績進行預告時，是否充分考慮了商譽減值準備的影響及其理由。

然而，青青稞酒方面卻堅稱，中酒時代2017年前三季度的經營情況未出現異常事項，其電商業務收入為5400余萬元，同比下滑不到1.5%;同時，戰略轉型尚未邁出實質性步伐;所以，公司在三季度報告中對2017年全年業績進行預告時，尚未發現商譽存在明顯減值跡象，沒有考慮商譽減值準備事項。

“從青青稞酒的解釋來看，之前未計提中酒時代的商譽減值，就是因為其電商收入下滑不大，但認為2017年第四季度電商收入下滑幅度太大，所以決定全額計提商譽減值，但實際上，下滑幅度也不過48%而已，有必要全額計提嗎?” 上述證券從業人士告訴《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五谷君，青青稞酒方面的解釋以及青青稞酒聘請的第三方機構給出的專業意見，都不能“偏聽偏信”，建議有關部門介入調查，核實這種財務操作手法以及計提商譽減值的時間點，是否合理合規，這才能讓投資者信服，也才能更好地保證中小股東的利益。

關鍵詞： 財務造假 指涉 青稞酒