姚振華的敦刻爾克

寶能已打算從萬科撤退，劉姝威卻想將這場撤退變成“敦刻爾克”。

萬科獨董劉姝威凌晨發聲炮轟寶能，瞬成風暴。輿論震動，是因為劉姝威老師直接給寶能扣上“顏色革命”的大帽子，讓資本市場見識了“大字報”的威力。

劉姝威發聲的時機非常微妙。4月8日，最高層出席、政商和財經媒體云集的博鰲論壇在海南開幕，合并后新設立的中國銀保監會在北京正式揭牌。劉此時強行將寶能綁上政治，可謂誅心。

寶能旗下鉅盛華4月3日宣布將清倉萬科持股后，先是4月5日前萬科獨董華生率先發聲，稱寶能涉前保監會主席項俊波案，后者在寶能入股萬科的過程中給予其幫助;現萬科獨董劉姝威在3天后的這次發聲更加“兇猛”，直接扣上破壞實體經濟的幾樁“大罪”，其中包括指控前萬科大股東華潤的高管向寶能輸送利益，導致國有資產流失。

劉姝威的文章很快因違規被刪除。

這也導致寶能和華潤先后緊急辟謠。寶能否認和項俊波案有任何關聯和經濟利益，華潤則直斥劉姝威缺乏邏輯和常識。

劉姝威和華生作為萬科現任和前任獨董，在寶萬之爭中堅定站在萬科管理層立場上，他們的歷次發聲，也被市場廣泛質疑是萬科管理層的代言。因此，劉姝威和華生掀起的這輪“大字報”批判，須解讀背后萬科管理層的訴求。

寶能撤退難題

4月3日，萬科公告披露，寶能系的鉅盛華通過資管計劃持有的萬科股權將清算退出，退出方式將采用大宗交易或協議轉讓方式完成。

今年1月底，劉姝威以鉅盛華部分資管計劃到期為由公開要求其清算。既然寶能現在表示要撤，而且是以不影響股價的方式撤，為何劉姝威又不依不饒呢?

大摩財經認為，關鍵在于寶能持有的萬科股權出讓給誰，又以何價格出讓。

首先看上市公司萬科A(31.620,-1.18,-3.60%)目前的股權結構。深鐵集團去年7月起成為萬科的第一大股東，持有29.38%;寶萬之爭時，寶能通過鉅盛華以及前海人壽購入萬科25.4%股權，為第二大股東。

表面看來，持股6.73%的安邦是第三大股東，但實際上，由于萬科管理層實際控制的金鵬計劃與德贏計劃合計持有萬科A7.79%的股權，萬科管理層才是第三大股東——盡管萬科管理層多次否認與德贏計劃的關系，但均不能打消市場疑問。

深鐵集團進入萬科后，萬科的股東結構和治理結構取得了暫時性穩定。但寶能的退出會不會打破穩定性，這恐怕管理層是萬科最為憂慮的。

萬科管理層肯定不希望寶能將股權轉讓給“外人”，最佳方案是出讓給自己的新盟友。大摩財經曾分析指出，深鐵集團第一沒有資金能夠接手寶能手中近900億市值的股票，其次假設再增持將讓萬科徹底變身國企，也不符合萬科管理層的利益。因此，萬科管理層勢必需要新盟友進入接盤。

然而，寶能的持股市值高達900億，其中即將清盤的鉅盛華持股市值300多億，以目前價格接盤成本甚高，潛在接盤者中，誰能做到?萬科的新盟友愿意付出這么高的代價嗎?

匹夫無罪尚且懷璧其罪，何況寶能要拿走的是400-500億的利潤呢。

但明面上誰也不能干涉寶能將股權轉讓給誰，能影響寶能的只能是微妙的政治權力。

劉姝威出面“控訴”寶能，核心訴求已說的不能再明白：寶能應該脫褲子走人，把萬科的股份和獲利全部留下，否則就要請監管部門“嚴懲”。

民營金控集團遭遇急風驟雨式監管的當下，這并不是一個不切實際的威脅。當華生以春秋筆法將寶能和尚未公開披露信息的項俊波案聯系起來，其目的指向和劉姝威殊途同歸。

寶能能欲撤而不得，生生被逼到了敦刻爾克：華生劉姝威聯手警告“野蠻人”，扔下所有東西走人已是最好結局，不然小心被“全殲”。

并非沒有先例。

寶萬大戰之后一度入局萬科的恒大就是以認虧出局。

2016年8月起恒大系耗愈360億買入萬科A 14.07%股權，但僅僅數月之后，市場風云突變，“妖精、害人精”成為監管目標，恒大系也萌生去意，但最終恒大系在萬科股價低點以折讓方式將全部持股出讓給深鐵集團仍出乎市場預料，290億左右的轉讓價格意味著“財務投資者”恒大虧損70億出局。

市場普遍認為，當時深鐵集團無論是接盤國有企業華潤的萬科股份，還是接盤民營恒大的萬科股份，均非正常的商業邏輯，而是在特殊背景下的特殊運作，非市場力量在其中起到了關鍵作用。

深鐵集團成為萬科第一大股東暫時穩定了萬科的股東結構，但并非終結“寶萬之爭”。現在的事實證明，當寶能要退出時，矛盾再次激烈爆發，而其中一方解決問題的方法仍然是訴諸以非市場力量。

寶能將以贏家姿態離開?還是效仿恒大以退為進?現在考驗姚振華智慧的時候到了。

“寶萬之爭”延續

但同時，這也是考驗監管智慧的時候到了。

監管機構加強金融監管、清理違規金控王國，以及前保監會主席落馬的背景下，華生和劉姝威對寶能的指控實則是對保險資金“污名化”的具化。

保險公司舉牌上市公司在2015-2016年達到高潮，除了股災之后監管層鼓勵險資舉牌救市，本質是保費規模快速增長，但宏觀經濟下行“資產荒”，保險公司客觀上只能選擇配置藍籌股，另一方面，保險資金在上市公司持股比例的增加，也有利于增強對上市公司的知情權、話語權，增加風險防范主動性。

“寶萬之爭”時，王石為首的萬科管理層將寶能視為“野蠻人”引起非常大的爭議。前證監會副主席高西慶等當時就對萬科管理層提出批評，認為資金來源是“相對中性的事情”，“以成分論人”不符合證券市場的市場化邏輯。

華生和劉姝威認為寶能涉嫌虛假增資和涉嫌違規使用保險資金，事實上，保監會早在2016年就表態寶能投資萬科并不違規。但華生又說，這是前保監會主席“幫忙”了，由于項俊波案情尚未公開，這讓寶能除了否認之外百口莫辯。

劉姝威又說寶能投資上市公司破壞實體經濟，只能說是誤導公眾、顛倒因果。市場人士皆知，保險資金投向資本市場的根本原因是實體經濟遭遇困境，而非資金投向資本市場導致實體經濟“失血”。

前任和現任萬科獨董再次以非市場手段“逐姚”，特別是劉姝威作為現任萬科獨董的身份更為敏感，這也引發了外界對上市公司獨立董事制度的反思：獨董的職責是什么?獨董履責的方式是什么?邊界在哪里?

“寶萬之爭”影響深遠。寶能退出萬科，會成為又一次推動上市公司治理、資本市場進步的良機嗎?

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