一年內兩次籌劃重組均未能成行，吉翔股份(603399.SH)該如何突圍?

5月18日晚間，吉翔股份宣布由于未就核心條款達成一致，公司決定終止收購多想互動83.12%股權及募集配套資金。

事實上，去年10月吉翔股份就曾宣布終止作價24億元收購中天引控100%股權，一年內兩次重組均以失敗告終。而多想互動在去年9月份創業板首發申請過會之后，去年年末撤回IPO申請，改以吉翔股份重組標的的身份重新向A股發起沖擊，如今，二次沖A折戟。

長江商報記者進一步發現，2017年來自于杉杉系的寧波炬泰入主吉翔股份，鄭永剛成為上市公司實控人。在杉杉系的主導下，吉翔股份進行產業轉型但收效不佳，2019年和2020年連續兩年發生虧損。

由于鄭永剛對于吉翔股份的持股比例僅為6.09%，去年以來籌劃的兩次重組中，吉翔股份均計劃向杉杉系公司募集配套資金。交易完成后，鄭永剛及其關聯方的持股比例將明顯提升。但隨著兩次重組失敗，鄭永剛對于吉翔股份控制地位是否穩固，引發市場猜測。

多想互動曲線上市告吹

回溯此次重組籌劃歷程。今年3月1日，吉翔股份因籌劃重大資產重組開始停牌，10號披露重組預案后次日復牌。

根據重組方案，吉翔股份擬通過發行股份及支付現金的方式，向劉建輝等47名多想互動股東購買其持有的多想互動83.12%股權，并定增募集配套資金。本次交易完成后，多想互動將成為上市公司的控股子公司。

當時，由于標的資產的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均尚未確定。不過，交易各方初步協商，多想互動的整體估值暫定為約10億元。

此次收購之所以受到市場關注，不僅僅是因對于吉翔股份而言屬于跨界并購，同時也因為標的公司多想互動曾為新三板掛牌公司，且曾計劃在深市創業板IPO。

長江商報記者梳理發現，多想互動成立于2012年5月，其主營業務為內容營銷、數字營銷、公關活動策劃、媒介廣告代理。吉翔股份的主營業務有鉬產品業務和影視業務。

2015年年末，完成股份制改革后的多想互動在新三板掛牌交易，去年11月摘牌。掛牌期間，多想互動曾進行多次增資擴股，并在去年6月啟動創業板IPO。

有意思的是，去年9月22日，多想互動的IPO申請成功過會，但在去年12月27日，多想互動卻主動撤回了首發上市申請。兩個月過去后，多想互動作為吉翔股份的重組標的，再次沖擊資本市場。

然而，今年4月11日，距離首次披露重組預案僅一個多月，吉翔股份稱由于就本次交易的核心條款始終未能達成一致，交易各方決定終止本次重大資產重組。

5月17日，吉翔股份再次公告，公司董事會審議通過了終止重組的議案，并表示4月份時因多想互動股東較多，終止重組相關協議未能全部簽訂完成，故未披露重組終止公告。這也意味著，多想互動二次沖擊A股市場仍以失敗告終。

吉翔股份同時還提到，雙方啟動簽訂終止協議后，因多想互動牽涉股東人數眾多且分布較廣，持股占比75.5919%的股東已經簽署了終止協議，尚余持股占比7.5281%的股東未與吉翔股份簽署終止協議，可能產生相當于本次交易價格一倍金額的違約金。

多想互動及其實際控制人(法定代表人)劉建輝做出承諾，若尚未簽署終止協議的股東依據其與吉翔股份之間簽署的收購框架協議，而要求吉翔股份承擔包括但不限于支付違約金等違約責任，將由劉建輝代吉翔股份按照仲裁裁決向相關股東承擔相應責任。

兩次重組均擬向實控方募集配套資金

在收購多想互動之前就已陷入虧損的吉翔股份，寄希望于重組提升盈利能力。

吉翔股份原為一家以鉬業為主營業務的公司，2012年上市后業績連降，2015年發生虧損。2017年，杉杉系控股的寧波炬泰入主，鄭永剛成為上市公司實控人，并將影視傳媒業務注入上市公司，上市公司由原名新華龍變更為吉翔股份。

注入資產后的吉翔股份在2017年實現其上市后的最好業績，但在2018年開始，受影視行業變化等多種因素影響，吉翔股份經營業績持續下降，近兩年更是持續出現虧損，產業轉型遠不及預期。

數據顯示，2018年至2020年，吉翔股份分別實現營業收入37.3億元、28.55億元、22.9億元，凈利潤1.91億元、-2.26億元、-2.63億元。其中，2019年和2020年兩年累計虧損4.89億元。

今年一季度，吉翔股份業績有所起色，當期公司實現營業收入7.37億元，同比增長59.91%，凈利潤401.45萬元，同比增長116.85%，實現扭虧為盈。

事實上，為了提振盈利能力，去年3月份吉翔股份曾計劃作價24億元收購中天引控100%股權并募集配套資金，進入軍工行業。近七個月后，此次重組終止，隨后吉翔股份重啟收購，并將標的確定為多想互動。

值得一提的是，根據業績承諾，多想互動2021年至2023年實現的凈利潤將分別不低于0.6億元、0.9億元、1.1億元。如果多想互動順利并表且完成業績承諾，將在很大程度上提振吉翔股份的業績。

長江商報記者還注意到，由于一直以來鄭永剛對吉翔股份的持股比例較低，加深控制地位也是吉翔股份重組的主要原因之一。在對于中天引控和多想互動的收購中，吉翔股份還計劃募集配套資金，發行對象均出現了杉杉系公司的身影。

在收購中天引控的方案中，吉翔股份擬向鄭永剛、陳國寶、達孜正道、寧波融奧和寧波標馳發行股份募集配套資金不超過10.7億元，其中達孜正道、寧波融奧和寧波標馳為鄭永剛控制的關聯方。在考慮募集配套資金的影響下，交易完成后鄭永剛及其關聯方將持有吉翔股份28.85%股權。

在對于多想互動的收購中，雖然吉翔股份未確定募資規模，但確定了募集配套資金的發行對象為寧波恒碩、寧波旗銘、海南杉銘，均為鄭永剛所控制的關聯企業。發行完成后，鄭永剛的持股比例將明顯上升。

但隨著一年內兩次籌劃重組失敗，鄭永剛還將采取何種方式穩固對吉翔股份的實控地位，也引發市場猜測。截至一季度末，寧波炬泰直接持有吉翔股份34.05%股份，鄭永剛實際控制上市公司6.09%股權。

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