中國證監會網站昨日公布的湖南證監局行政監管措施決定書(〔2019〕12號)顯示，經查，亞光科技集團股份有限公司(以下簡稱“亞光科技”，300123.SZ)2018年報披露，截止2018年12月31日，控股股東湖南太陽鳥控股有限公司(以下簡稱“太陽鳥控股”)占用上市公司資金49857.59萬元。

上述行為違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)第一條第二款規定;公司對該行為未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三條、第三十條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，鑒于目前太陽鳥控股已歸還占用的上市公司資金，湖南證監局決定對亞光科技采取出具警示函的監管措施。

李躍先作為亞光科技董事長和實際控制人、曹銳作為亞光科技財務總監兼時任董事會秘書，未能忠實、勤勉地履行職責，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八、第五十九條規定，湖南證監局決定對李躍先、曹銳采取出具警示函的監管措施。李躍先、曹銳應當引以為戒，嚴格遵守《證券法》等法律法規，忠實、勤勉履行職責，杜絕類似行為再次發生，確保公司真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)第一條“進一步規范上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來”規定：

上市公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：

(一)控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出;

(二)上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

1.有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;

2.通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;

3.委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;

4.為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

5.代控股股東及其他關聯方償還債務;

6.中國證監會認定的其他方式。

(三)注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據上述規定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監會規定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

(一)責令改正;

(二)監管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

關于對亞光科技集團股份有限公司及董事長李躍先等人采取出具警示函措施的決定

[2019]12號

亞光科技集團股份有限公司、李躍先、曹銳：

亞光科技集團股份有限公司(以下簡稱“亞光科技”或“公司”)2018年報披露，截止2018年12月31日，控股股東湖南太陽鳥控股有限公司(以下簡稱“太陽鳥控股”)占用上市公司資金49857.59萬元。該行為違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發〔2003〕56號)第一條第二款規定;公司對該行為未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三條、第三十條的規定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，鑒于目前太陽鳥控股已歸還占用的上市公司資金，我局決定對亞光科技采取出具警示函的監管措施。李躍先作為公司董事長和實際控制人、曹銳作為公司財務總監兼時任董事會秘書，未能忠實、勤勉地履行職責，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八、第五十九條規定，我局決定對李躍先、曹銳采取出具警示函的監管措施。李躍先、曹銳應當引以為戒，嚴格遵守《證券法》等法律法規，忠實、勤勉履行職責，杜絕類似行為再次發生，確保公司真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

湖南證監局

2019年6月28日

關鍵詞： 亞光科技 董事長 警示函