中国证监会网站昨日公布的湖南证监局行政监管措施决定书(〔2019〕12号)显示，经查，亚光科技集团股份有限公司(以下简称“亚光科技”，300123.SZ)2018年报披露，截止2018年12月31日，控股股东湖南太阳鸟控股有限公司(以下简称“太阳鸟控股”)占用上市公司资金49857.59万元。

上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)第一条第二款规定;公司对该行为未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条、第三十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，鉴于目前太阳鸟控股已归还占用的上市公司资金，湖南证监局决定对亚光科技采取出具警示函的监管措施。

李跃先作为亚光科技董事长和实际控制人、曹锐作为亚光科技财务总监兼时任董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、第五十九条规定，湖南证监局决定对李跃先、曹锐采取出具警示函的监管措施。李跃先、曹锐应当引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)第一条“进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来”规定：

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出;

(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

5.代控股股东及其他关联方偿还债务;

6.中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对亚光科技集团股份有限公司及董事长李跃先等人采取出具警示函措施的决定

[2019]12号

亚光科技集团股份有限公司、李跃先、曹锐：

亚光科技集团股份有限公司(以下简称“亚光科技”或“公司”)2018年报披露，截止2018年12月31日，控股股东湖南太阳鸟控股有限公司(以下简称“太阳鸟控股”)占用上市公司资金49857.59万元。该行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)第一条第二款规定;公司对该行为未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条、第三十条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，鉴于目前太阳鸟控股已归还占用的上市公司资金，我局决定对亚光科技采取出具警示函的监管措施。李跃先作为公司董事长和实际控制人、曹锐作为公司财务总监兼时任董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、第五十九条规定，我局决定对李跃先、曹锐采取出具警示函的监管措施。李跃先、曹锐应当引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责，杜绝类似行为再次发生，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

湖南证监局

2019年6月28日

关键词： 亚光科技 董事长 警示函