昂立教育大幅下修業績，對投資項目大幅計提減值準備，然而董事卻說材料不充分。董事會的分歧是否意味著新舊股東的蜜月期已經結束?

4月20日，昂立教育(600661.SH)再次公告延期回復上交所關于其業績更正相關事項的問詢函。此前的4月11日，昂立教育在更正的業績預告中將2018年的業績由預虧3000萬更改為預虧2.65億元，兩者相差2.35億元，相比去年同期的盈利1.23億元，同比減少315%。對于如此巨額的差異，昂立教育解釋稱，2015年其參與出資成立的上海賽領交大教育股權投資基金(以下簡稱“教育基金”)所投英國Astrum項目經營不佳，招生不達預期，連續幾年虧損，且并購貸款即將到期，對公司構成重大潛在風險。

值得注意的是，這一議案在董事會發生了分歧，昂立教育前董事長、現任董事劉玉文和董事周思未均投了反對票，獨立董事喻軍也提出了反對意見。

反對意見均指向議案材料不準確、不及時。這樣的反對理由不免讓投資者質疑，該《計提減值準備及或有負債議案》是否為突擊提議，董事會內部是否存在不和諧的聲音?

同一筆資產，兩家公司計提減值額度不同

據了解，教育基金總規模10.05億元，首期認繳出資總規模為人民幣5.025億元，存續期5年。上市公司、交大產業集團、東方創業(15.450,0.00,0.00%)(600278.SH)和上海賽領作為有限合伙人出資：其中昂立教育出資1.3億元，交大產業集團出資1.2億元，東方創業出資1.5億元，上海賽領出資1億元。

昂立教育稱，截至2018年期末，教育基金全部權益的市場價值估值為1.16元。據此，公司2018年度計提對教育基金可供出售金融資產減值準備1億元。

《投資者網》注意到，參與投資這一基金的另一家上市公司東方創業2018年末對該筆投資計提了833.5萬元的減值準備(2017年末計提240萬減值準備，累積計提1073.5萬元減值準備)。然而，正如上交所質疑的是，同一筆同資，緣何昂立教育與東方創業計提的減值準備差異如此巨大?為何以前年度中，昂立教育未對此計提資產減值準備?

斥資收購虧損資產引質疑

昂立教育的業務范圍主要涉及K12教育、職業教育、國際教育、幼兒教育等領域。其中，K12教育占整體業務的比重最大。根據2018半年報提供的數據，2018年上半年K12教育業務實現營業收入7.26億元，同比增長26%，占公司全部營業收入比重為75.4%(9.63億元)，實現歸屬上市公司的凈利潤4,437.23萬元，同比增長10%。

在年初的業績預告中，昂立教育預計虧損額約為3000萬元。昂立教育解釋稱，其參股的上市公司交大昂立(5.680,0.00,0.00%)(600530.SH)虧損5.3億元，導致公司投資虧損7200萬元，同時新辦學點前期投入與成本費用影響利潤。仔細分析不難發現，扣除交大昂立帶來的投資虧損，公司主營業務仍有4200萬元左右的利潤。與2017年昂立教育的扣非凈利潤6300萬元對照來看，新辦學點確實在一定程度上沖減了利潤，但2018年公司教培主業依舊穩定。

此外，2018年三季報中，公司期末尚有預收款余額有14.03億元，較年初增加2.26億元。預收款主要是預收的培訓費用，這一指標側向反應昂立教育的市場拓產情況仍然嬌好。

然而，讓人疑惑的是，昂立教育一方面宣布前期投入與成本對利潤的沖擊，另一方面卻又斥資收購虧損資產。在宣布下調業績預告的同時，昂立教育公告擬收購上海凱頓信息科技有限公司91%的股權。截至2018年期末，凱頓信息總資產1.26億元，負債1.41億元，凈資產為負值。計算發現，如果收購完成，昂立教育將增加約1.5億元的商譽。然而，2018年，凱頓信息營業收入1.18億元，凈利潤1202萬元，利潤率勉強超過10%。這樣的資產在教培行業算不上優質，對上市公司而言，商譽的隱患也不小。

蜜月期結束?

2014年，昂立教育借殼新南洋上市，2018年10月，新南洋更名為昂立教育。《投資者網》梳理發現，上海交通大學資產管理公司在很長一段時間內均是昂立教育的控股股東。2019年1月份，中金投資(集團)有限公司成為昂立教育第一大股東，持股22.68%，超過了交大的22.65%。

值得注意的是，中金投資和上海長甲在增持昂立教育股份的過程中并未受到交大系的抵抗。2019年1月30日，昂立教育更是召開臨時股東大會，改選董事會，中金投資董事長周傳有當選昂立教育第十屆董事會董事長。在董事會的構成中，中金投資有3名非獨立董事，1名獨立董事;上海長甲投資有2名非獨立董事，1名獨立董事;上海交大產業投資管有2名非獨立董事，1名獨立董事;中金投資與上海長甲投資為一致行動人，共同提名1名獨立董事。從整個過程來看，交大系似乎有退居“二線”的姿態。

在新董事會的第三次會議中，收購凱頓信息的議案獲得了一致通過。然而，下調業績預告一事卻在一定程度上暴露出新董事會中新舊董事對過往投資事項的分歧。后續是否會有新的“大雷”爆出，仍未可知。

上交所則在問詢函中，質疑本次計提資產減值準備和或有負債，是否屬于為避免退市風險警示而跨期調節利潤。

《投資者網》曾就公司第十屆董事會目前是否在全面清理前任董事會的決策和業務，以及主要股東是否有增持計劃、實控人問題等事項咨詢昂立教育董事會秘書和證券事務代表，對方表示正在準備回復上交所的問詢函，不便就相應事項先行披露。(羅永)

關鍵詞： 昂立教育 巨額虧損 質疑