中國證監會網站昨日公布了關于對神州長城股份有限公司(神州長城，000018.SZ)采取責令改正措施的決定。神州長城存在收入成本核算不規范，通過賬外資金賬戶列支費用;未及時披露重大項目變化情況，業績預告及業績快報編制不審慎;與多家公司存在無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助;募集資金相關管理制度不健全;內幕信息知情人登記管理不規范五宗違法違規行為。

深圳證監局決定對神州長城采取責令改正的行政監管措施，要求神州長城應采取有效措施進行改正，并提交書面整改報告。此外，深圳證監局對公司董事長、總經理陳略、總經理田威、財務總監唐先勇、財務總監崔紅麗、董事會秘書楊春玲五名相關責任人采取出具警示函的行政監管措施。

深圳證監局自2018年5月起對神州長城進行了現場檢查。針對檢查發現的神州長城有關信息披露違法事項，深圳證監局已立案調查。此外，檢查發現神州長城存在以下問題：

一、收入成本核算不規范，通過賬外資金賬戶列支費用

神州長城2017年就柬埔寨某項目確認了有關索賠收入，檢查發現，其中113萬美元(折合人民幣約700萬元)索賠款直至2018年才得到甲方書面確認。根據神州長城會計政策，索賠收入在取得甲方書面確認后才能確認為收入，神州長城在未取得甲方書面確認的情況下，即確認相關索賠收入，收入核算與會計政策不符，該700萬元收入確認存在跨期情況。檢查還發現，神州長城在該項目以及柬埔寨另兩個項目核算中，未按照實際工程進度進行收入成本核算，將本應在2016年確認的收入成本延至2017年入賬，由此導致2016年營業利潤少計1,200萬元，占2016年度經審計凈利潤的2.54%。

檢查發現，神州長城存在以員工名義開設賬戶并用于支付員工工資等成本費用的情況，從銀行流水摘要來看，2016年、2017年支付成本費用的金額分別為198.85萬元、385.29萬元。對前述成本費用，神州長城未納入核算，也未能說明相關賬戶涉及其他資金收付的合理性，虛增2016年、2017年營業利潤分別為198.85萬元、385.29萬元。

二、未及時披露重大項目變化情況，業績預告及業績快報編制不審慎

2016年12月30日，神州長城披露了《關于與武昌船舶重工集團聯合體中標柬埔寨金邊133層雙子大廈世貿中心總承包工程的公告》，稱中標總金額約27億美元，折合人民幣約187.81億元，占神州長城2015年營業收入的比例高達468.31%。2018年1月27日，神州長城公告稱放棄該項目。檢查發現，神州長城2017年12月1日即知悉項目業主方之一將退出，2017年12月14日，項目業主雙方正式解約并于2018年1月3日就退出該項目致函承包方。神州長城最遲于2017年12月1日就獲知該項目進展情況發生重大變化，但未審慎評估相關影響，并及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定。

神州長城2017年業績預告、業績快報披露的凈利潤金額分別為5.68億元—6.63億元、5.03億元，2017年年報披露的凈利潤金額為3.80億元，差異金額分別為1.88—2.83億元、1.23億元，差異率分別為49.47%—74.47%、32.37%。檢查發現，神州長城在編制業績預告和業績快報時未審慎判斷將德國阿庫爾醫院巴登巴登有限公司納入合并報表時點的適當性以及低估了對應收票據應計提的壞賬準備，前者導致營業外收入高估8,848.58萬元，后者導致對壞賬準備低估2,352.07萬元，合計影響金額11,200.65萬元，是導致業績修正的主要原因。神州長城業績預告、業績快報編制不審慎，致使相關信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

三、與多家公司存在無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助

檢查發現，神州長城與北京安魯萊森建筑材料有限公司、北京普亞建筑裝飾工程有限公司、北京宏大廣發建筑勞務有限責任公司等3家公司存在密切資金往來。2017年，神州長城與前述3家公司合計資金轉出、轉入金額分別為15.45億元、15.44億元。神州長城與前述3家公司之間的資金往來并沒有真實業務基礎，資金也存在被挪用風險，顯示神州長城資金管控有關的內部控制存在缺陷。檢查還發現，神州長城與前述3家公司簽訂了18份借款協議，約定向3家公司提供資金4.06億元，實際提供3.51億元，占2016年凈資產的19.74%。對于前述借款事項，神州長城未履行必要的審議程序，相關信息披露也不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

四、募集資金相關管理制度不健全

檢查發現，神州長城《募集資金使用管理制度》未涉及違規使用募集資金的責任追究機制，對募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施等規定不明確，不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定。

五、內幕信息知情人登記管理不規范

檢查發現，神州長城在2016年籌劃非公開發行股票事項和2018年籌劃重大資產置入事項中制作了重大事項進程備忘錄，但備忘錄顯示的參與和知悉人員均未在備忘錄上簽名確認;神州長城2015年至2017年披露了斯里蘭卡某總承包項目、阿爾及利亞某項目、剛果(布) 某項目、印度尼西亞某總承包項目以及卓展中心項目等重大合同，但神州長城未按照《內幕信息知情人登記管理制度》的規定，對內幕信息知情人進行登記并納入管理，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

神州長城收入成本核算不規范、通過賬外資金賬戶列支費用，導致神州長城相關財務信息披露不準確，業績預告、業績快報披露問題和對外提供財務資助披露問題，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定;未及時披露重大項目變化情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定;募集資金相關管理制度不健全，違反了《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定;內幕信息知情人登記管理不規范，違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定;無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助，反映神州長城資金管控有關的內部控制存在缺陷，運作不規范。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，深圳證監局決定對神州長城采取責令改正的行政監管措施，應對照上述問題并按照以下要求采取有效措施進行改正,并于收到決定書之日起30日內向深圳證監局提交書面整改報告：

一、神州長城全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，強化規范運作意識，健全內部控制制度，加強信息披露、募集資金和內幕信息知情人登記管理，切實提高公司規范運作水平。

二、神州長城應切實加強財務會計基礎工作，規范財務管理，確保收入、成本、費用等事項會計核算的規范性，從基礎上夯實財務核算質量。

三、神州長城應加強工程項目的管控，依法合規經營，建立健全合同簽署、項目管理、資金收付、收入成本等全鏈條的財務相關內部控制體系。

四、神州長城應切實加強資金管理，并對相關資金往來情況和對外提供財務資助問題進行全面梳理清查，及時完成資金清收。

五、神州長城應切實規范盈利預測編制，合理、謹慎、客觀、準確地披露業績預告和業績快報。要求神州長城應采取有效措施進行改正，并提交書面整改報告。

此外，公司董事長、總經理陳略、總經理田威、財務總監唐先勇、財務總監崔紅麗、董事會秘書楊春玲五名相關責任人對上述問題負有主要責任，深圳證監局分別對其采取出具警示函的行政監管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：

信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條規定：

上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：

信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

(一)責令改正;

(二)監管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監管措施。

《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條規定：

上市公司應當建立并完善募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條規定：

在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十條規定：

上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第六條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條規定：

有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施;情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：

(一)未按照本規定的要求建立內幕信息知情人登記管理制度;

(二)未按照本規定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄;

(三)內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤;

(四)拒不配合上市公司進行內幕信息知情人登記。

中國證監會依照前款規定采取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產監督管理機構。

發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

《上市公司現場檢查辦法》第二十一條規定：

發現檢查對象在規范運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象采取責令改正措施。 采取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

以下為處罰原文：

深圳證監局關于對神州長城股份有限公司采取責令改正措施的決定

神州長城股份有限公司：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》、《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》(證監發〔2015〕80號)要求，我局自2018年5月起對你公司進行了現場檢查。針對檢查發現的你公司有關信息披露違法事項，我局已立案調查。此外，檢查還發現你公司存在以下問題：

一、收入成本核算不規范，通過賬外資金賬戶列支費用

你公司2017年就柬埔寨某項目確認了有關索賠收入，檢查發現，其中113萬美元(折合人民幣約700萬元)索賠款直至2018年才得到甲方書面確認。根據你公司會計政策，索賠收入在取得甲方書面確認后才能確認為收入，你公司在未取得甲方書面確認的情況下，即確認相關索賠收入，收入核算與會計政策不符，該700萬元收入確認存在跨期情況。檢查還發現，你公司在該項目以及柬埔寨另兩個項目核算中，未按照實際工程進度進行收入成本核算，將本應在2016年確認的收入成本延至2017年入賬，由此導致2016年營業利潤少計1,200萬元，占2016年度經審計凈利潤的2.54%。

檢查發現，你公司存在以員工名義開設賬戶并用于支付員工工資等成本費用的情況，從銀行流水摘要來看，2016年、2017年支付成本費用的金額分別為198.85萬元、385.29萬元。對前述成本費用，你公司未納入核算，也未能說明相關賬戶涉及其他資金收付的合理性，虛增2016年、2017年營業利潤分別為198.85萬元、385.29萬元。

二、未及時披露重大項目變化情況，業績預告及業績快報編制不審慎

2016年12月30日，你公司披露了《關于與武昌船舶重工集團聯合體中標柬埔寨金邊133層雙子大廈世貿中心總承包工程的公告》，稱中標總金額約27億美元，折合人民幣約187.81億元，占你公司2015年營業收入的比例高達468.31%。2018年1月27日，你公司公告稱放棄該項目。檢查發現，你公司2017年12月1日即知悉項目業主方之一將退出，2017年12月14日，項目業主雙方正式解約并于2018年1月3日就退出該項目致函承包方。你公司最遲于2017年12月1日就獲知該項目進展情況發生重大變化，但未審慎評估相關影響，并及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定。

你公司2017年業績預告、業績快報披露的凈利潤金額分別為5.68億元—6.63億元、5.03億元，2017年年報披露的凈利潤金額為3.80億元，差異金額分別為1.88—2.83億元、1.23億元，差異率分別為49.47%—74.47%、32.37%。檢查發現，你公司在編制業績預告和業績快報時未審慎判斷將德國阿庫爾醫院巴登巴登有限公司納入合并報表時點的適當性以及低估了對應收票據應計提的壞賬準備，前者導致營業外收入高估8,848.58萬元，后者導致對壞賬準備低估2,352.07萬元，合計影響金額11,200.65萬元，是導致業績修正的主要原因。你公司業績預告、業績快報編制不審慎，致使相關信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

三、與多家公司存在無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助

檢查發現，你公司與北京安魯萊森建筑材料有限公司、北京普亞建筑裝飾工程有限公司、北京宏大廣發建筑勞務有限責任公司等3家公司存在密切資金往來。2017年，你公司與前述3家公司合計資金轉出、轉入金額分別為15.45億元、15.44億元。你公司與前述3家公司之間的資金往來并沒有真實業務基礎，資金也存在被挪用風險，顯示你公司資金管控有關的內部控制存在缺陷。檢查還發現，你公司與前述3家公司簽訂了18份借款協議，約定向3家公司提供資金4.06億元，實際提供3.51億元，占2016年凈資產的19.74%。對于前述借款事項，你公司未履行必要的審議程序，相關信息披露也不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

四、募集資金相關管理制度不健全

檢查發現，你公司《募集資金使用管理制度》未涉及違規使用募集資金的責任追究機制，對募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施等規定不明確，不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定。

五、內幕信息知情人登記管理不規范

檢查發現，你公司在2016年籌劃非公開發行股票事項和2018年籌劃重大資產置入事項中制作了重大事項進程備忘錄，但備忘錄顯示的參與和知悉人員均未在備忘錄上簽名確認;你公司2015年至2017年披露了斯里蘭卡某總承包項目、阿爾及利亞某項目、剛果(布) 某項目、印度尼西亞某總承包項目以及卓展中心項目等重大合同，但你公司未按照《內幕信息知情人登記管理制度》的規定，對內幕信息知情人進行登記并納入管理，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

你公司收入成本核算不規范、通過賬外資金賬戶列支費用，導致你公司相關財務信息披露不準確，業績預告、業績快報披露問題和對外提供財務資助披露問題，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定;未及時披露重大項目變化情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定;募集資金相關管理制度不健全，違反了《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定;內幕信息知情人登記管理不規范，違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定;無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助，反映你公司資金管控有關的內部控制存在缺陷，運作不規范。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監管措施，你公司應對照上述問題并按照以下要求采取有效措施進行改正,并于收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告：

一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習，強化規范運作意識，健全內部控制制度，加強信息披露、募集資金和內幕信息知情人登記管理，切實提高公司規范運作水平。

二、你公司應切實加強財務會計基礎工作，規范財務管理，確保收入、成本、費用等事項會計核算的規范性，從基礎上夯實財務核算質量。

三、你公司應加強工程項目的管控，依法合規經營，建立健全合同簽署、項目管理、資金收付、收入成本等全鏈條的財務相關內部控制體系。

四、你公司應切實加強資金管理，并對相關資金往來情況和對外提供財務資助問題進行全面梳理清查，及時完成資金清收。

五、你公司應切實規范盈利預測編制，合理、謹慎、客觀、準確地披露業績預告和業績快報。

除上述事項外，檢查還關注到，你公司卡塔爾新港NPP-0057房建和基礎設施項目中，通過項目總包方代付的工程成本款超出工程預算總成本，項目收入回款進度與成本支付進度不匹配;柬埔寨500萬噸/年煉油廠項目一期工程總承包項目資金收付規模嚴重滯后于合同約定付款進度;柬埔寨NAGA賭場二期項目支付居間費用高于合同約定金額，將中間人有關借款沖減項目成本等問題。對于上述問題，你公司應聘請第三方獨立機構進行核查，并在收到本決定書之日起60日內對外披露核查報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2019年2月26日

深圳證監局關于對陳略采取出具警示函措施的決定

陳略：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》、《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》(證監發〔2015〕80號)要求，我局自2018年5月起對神州長城股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。針對檢查發現的公司有關信息披露違法事項，我局已立案調查。此外，檢查還發現公司存在以下問題：

一、收入成本核算不規范，通過賬外資金賬戶列支費用

公司2017年就柬埔寨某項目確認了有關索賠收入，檢查發現，其中113萬美元(折合人民幣約700萬元)索賠款直至2018年才得到甲方書面確認。根據公司會計政策，索賠收入在取得甲方書面確認后才能確認為收入，公司在未取得甲方書面確認的情況下，即確認相關索賠收入，收入核算與會計政策不符，該700萬元收入確認存在跨期情況。檢查還發現，公司在該項目以及柬埔寨另兩個項目核算中，未按照實際工程進度進行收入成本核算，將本應在2016年確認的收入成本延至2017年入賬，由此導致2016年營業利潤少計1,200萬元，占2016年度經審計凈利潤的2.54%。

檢查發現，公司存在以員工名義開設賬戶并用于支付員工工資等成本費用的情況，從銀行流水摘要來看，2016年、2017年支付成本費用的金額分別為198.85萬元、385.29萬元。對前述成本費用，公司未納入核算，也未能說明相關賬戶涉及其他資金收付的合理性，虛增2016年、2017年營業利潤分別為198.85萬元、385.29萬元。

二、未及時披露重大項目變化情況，業績預告及業績快報編制不審慎

2016年12月30日，公司披露了《關于與武昌船舶重工集團聯合體中標柬埔寨金邊133層雙子大廈世貿中心總承包工程的公告》，稱中標總金額約27億美元，折合人民幣約187.81億元，占公司2015年營業收入的比例高達468.31%。2018年1月27日，公司公告稱放棄該項目。檢查發現，公司2017年12月1日即知悉項目業主方之一將退出，2017年12月14日，項目業主雙方正式解約并于2018年1月3日就退出該項目致函承包方。公司最遲于2017年12月1日就獲知該項目進展情況發生重大變化，但未審慎評估相關影響，并及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定。

公司2017年業績預告、業績快報披露的凈利潤金額分別為5.68億元—6.63億元、5.03億元，2017年年報披露的凈利潤金額為3.80億元，差異金額分別為1.88—2.83億元、1.23億元，差異率分別為49.47%—74.47%、32.37%。檢查發現，公司在編制業績預告和業績快報時未審慎判斷將德國阿庫爾醫院巴登巴登有限公司納入合并報表時點的適當性以及低估了對應收票據應計提的壞賬準備，前者導致營業外收入高估8,848.58萬元，后者導致對壞賬準備低估2,352.07萬元，合計影響金額11,200.65萬元，是導致業績修正的主要原因。公司業績預告、業績快報編制不審慎，致使相關信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

三、與多家公司存在無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助

檢查發現，公司與北京安魯萊森建筑材料有限公司、北京普亞建筑裝飾工程有限公司、北京宏大廣發建筑勞務有限責任公司等3家公司存在密切資金往來。2017年，公司與前述3家公司合計資金轉出、轉入金額分別為15.45億元、15.44億元。公司與前述3家公司之間的資金往來并沒有真實業務基礎，資金也存在被挪用風險，顯示公司資金管控有關的內部控制存在缺陷。檢查還發現，公司與前述3家公司簽訂了18份借款協議，約定向3家公司提供資金4.06億元，實際提供3.51億元，占2016年凈資產的19.74%。對于前述借款事項，公司未履行必要的審議程序，相關信息披露也不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

四、募集資金相關管理制度不健全

檢查發現，公司《募集資金使用管理制度》未涉及違規使用募集資金的責任追究機制，對募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施等規定不明確，不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定。

五、內幕信息知情人登記管理不規范

檢查發現，公司在2016年籌劃非公開發行股票事項和2018年籌劃重大資產置入事項中制作了重大事項進程備忘錄，但備忘錄顯示的參與和知悉人員均未在備忘錄上簽名確認;公司2015年至2017年披露了斯里蘭卡某總承包項目、阿爾及利亞某項目、剛果(布) 某項目、印度尼西亞某總承包項目以及卓展中心項目等重大合同，但公司未按照《內幕信息知情人登記管理制度》的規定，對內幕信息知情人進行登記并納入管理，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

公司收入成本核算不規范、通過賬外資金賬戶列支費用，導致相關財務信息披露不準確，業績預告、業績快報披露問題和對外提供財務資助披露問題，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定;未及時披露重大項目變化情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定;募集資金相關管理制度不健全，違反了《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定;內幕信息知情人登記管理不規范，違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定;無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助，反映公司資金管控有關的內部控制存在缺陷，運作不規范。你作為公司董事長、總經理，對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2019年2月26日

深圳證監局關于對田威采取出具警示函措施的決定

田威：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》、《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》(證監發〔2015〕80號)要求，我局自2018年5月起對神州長城股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。針對檢查發現的公司有關信息披露違法事項，我局已立案調查。此外，檢查還發現公司存在以下問題：

一、收入成本核算不規范，通過賬外資金賬戶列支費用

公司2017年就柬埔寨某項目確認了有關索賠收入，檢查發現，其中113萬美元(折合人民幣約700萬元)索賠款直至2018年才得到甲方書面確認。根據公司會計政策，索賠收入在取得甲方書面確認后才能確認為收入，公司在未取得甲方書面確認的情況下，即確認相關索賠收入，收入核算與會計政策不符，該700萬元收入確認存在跨期情況。檢查還發現，公司在該項目以及柬埔寨另兩個項目核算中，未按照實際工程進度進行收入成本核算，將本應在2016年確認的收入成本延至2017年入賬，由此導致2016年營業利潤少計1,200萬元，占2016年度經審計凈利潤的2.54%。

檢查發現，公司存在以員工名義開設賬戶并用于支付員工工資等成本費用的情況，從銀行流水摘要來看，2017年支付成本費用的金額為385.29萬元。對前述成本費用，公司未納入核算，也未能說明相關賬戶涉及其他資金收付的合理性，虛增2017年營業利潤385.29萬元。

二、未及時披露重大項目變化情況，業績預告及業績快報編制不審慎

2016年12月30日，公司披露了《關于與武昌船舶重工集團聯合體中標柬埔寨金邊133層雙子大廈世貿中心總承包工程的公告》，稱中標總金額約27億美元，折合人民幣約187.81億元，占公司2015年營業收入的比例高達468.31%。2018年1月27日，公司公告稱放棄該項目。檢查發現，公司2017年12月1日即知悉項目業主方之一將退出，2017年12月14日，項目業主雙方正式解約并于2018年1月3日就退出該項目致函承包方。公司最遲于2017年12月1日就獲知該項目進展情況發生重大變化，但未審慎評估相關影響，并及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定。

公司2017年業績預告、業績快報披露的凈利潤金額分別為5.68億元—6.63億元、5.03億元，2017年年報披露的凈利潤金額為3.80億元，差異金額分別為1.88—2.83億元、1.23億元，差異率分別為49.47%—74.47%、32.37%。檢查發現，公司在編制業績預告和業績快報時未審慎判斷將德國阿庫爾醫院巴登巴登有限公司納入合并報表時點的適當性以及低估了對應收票據應計提的壞賬準備，前者導致營業外收入高估8,848.58萬元，后者導致對壞賬準備低估2,352.07萬元，合計影響金額11,200.65萬元，是導致業績修正的主要原因。公司業績預告、業績快報編制不審慎，致使相關信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

三、與多家公司存在無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助

檢查發現，公司與北京安魯萊森建筑材料有限公司、北京普亞建筑裝飾工程有限公司、北京宏大廣發建筑勞務有限責任公司等3家公司存在密切資金往來。2017年，公司與前述3家公司合計資金轉出、轉入金額分別為15.45億元、15.44億元。公司與前述3家公司之間的資金往來并沒有真實業務基礎，資金也存在被挪用風險，顯示公司資金管控有關的內部控制存在缺陷。檢查還發現，公司與前述3家公司簽訂了18份借款協議，約定向3家公司提供資金4.06億元，實際提供3.51億元，占2016年凈資產的19.74%。對于前述借款事項，公司未履行必要的審議程序，相關信息披露也不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

四、募集資金相關管理制度不健全

檢查發現，公司《募集資金使用管理制度》未涉及違規使用募集資金的責任追究機制，對募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施等規定不明確，不符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定。

五、內幕信息知情人登記管理不規范

檢查發現，公司在2018年籌劃重大資產置入事項中制作了重大事項進程備忘錄，但備忘錄顯示的參與和知悉人員均未在備忘錄上簽名確認;公司2017年披露了卓展中心項目重大合同，但公司未按照《內幕信息知情人登記管理制度》的規定，對內幕信息知情人進行登記并納入管理，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

公司收入成本核算不規范、通過賬外資金賬戶列支費用，導致相關財務信息披露不準確，業績預告、業績快報披露問題和對外提供財務資助披露問題，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定;未及時披露重大項目變化情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定;募集資金相關管理制度不健全，違反了《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第三條的規定;內幕信息知情人登記管理不規范，違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定;無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助，反映公司資金管控有關的內部控制存在缺陷，運作不規范。你作為公司總經理，對上述相關問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2019年2月26日

深圳證監局關于對唐先勇采取出具警示函措施的決定

唐先勇：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》、《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》(證監發〔2015〕80號)要求，我局自2018年5月起對神州長城股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。針對檢查發現的公司有關信息披露違法事項，我局已立案調查。此外，檢查還發現公司存在以下問題：

一、收入成本核算不規范，通過賬外資金賬戶列支費用

公司2017年就柬埔寨某項目確認了有關索賠收入，檢查發現，其中113萬美元(折合人民幣約700萬元)索賠款直至2018年才得到甲方書面確認。根據公司會計政策，索賠收入在取得甲方書面確認后才能確認為收入，公司在未取得甲方書面確認的情況下，即確認相關索賠收入，收入核算與會計政策不符，該700萬元收入確認存在跨期情況。檢查還發現，公司在該項目以及柬埔寨另兩個項目核算中，未按照實際工程進度進行收入成本核算，將本應在2016年確認的收入成本延至2017年入賬，由此導致2016年營業利潤少計1,200萬元，占2016年度經審計凈利潤的2.54%。

檢查發現，公司存在以員工名義開設賬戶并用于支付員工工資等成本費用的情況，從銀行流水摘要來看，2017年支付成本費用的金額為385.29萬元。對前述成本費用，公司未納入核算，也未能說明相關賬戶涉及其他資金收付的合理性，虛增2017年營業利潤385.29萬元。

二、業績預告及業績快報編制不審慎

公司2017年業績預告、業績快報披露的凈利潤金額分別為5.68億元—6.63億元、5.03億元，2017年年報披露的凈利潤金額為3.80億元，差異金額分別為1.88—2.83億元、1.23億元，差異率分別為49.47%—74.47%、32.37%。檢查發現，公司在編制業績預告和業績快報時未審慎判斷將德國阿庫爾醫院巴登巴登有限公司納入合并報表時點的適當性以及低估了對應收票據應計提的壞賬準備，前者導致營業外收入高估8,848.58萬元，后者導致對壞賬準備低估2,352.07萬元，合計影響金額11,200.65萬元，是導致業績修正的主要原因。公司業績預告、業績快報編制不審慎，致使相關信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

三、與多家公司存在無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助

檢查發現，公司與北京安魯萊森建筑材料有限公司、北京普亞建筑裝飾工程有限公司、北京宏大廣發建筑勞務有限責任公司等3家公司存在密切資金往來。2017年，公司與前述3家公司合計資金轉出、轉入金額分別為15.45億元、15.44億元。公司與前述3家公司之間的資金往來并沒有真實業務基礎，資金也存在被挪用風險，顯示公司資金管控有關的內部控制存在缺陷。檢查還發現，公司與前述3家公司簽訂了18份借款協議，約定向3家公司提供資金4.06億元，實際提供3.51億元，占2016年凈資產的19.74%。對于前述借款事項，公司未履行必要的審議程序，相關信息披露也不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

公司收入成本核算不規范、通過賬外資金賬戶列支費用，導致相關財務信息披露不準確，業績預告、業績快報披露問題和對外提供財務資助披露問題，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定;無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助，反映公司資金管控有關的內部控制存在缺陷，運作不規范。你作為公司財務總監，對上述相關問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2019年2月26日

深圳證監局關于對崔紅麗采取出具警示函措施的決定

崔紅麗：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》、《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》(證監發〔2015〕80號)要求，我局自2018年5月起對神州長城股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。針對檢查發現的公司有關信息披露違法事項，我局已立案調查。此外，檢查還發現公司存在以下問題：

一、收入成本核算不規范，通過賬外資金賬戶列支費用

檢查發現，公司在柬埔寨三個項目核算中，未按照實際工程進度進行收入成本核算，將本應在2016年確認的收入成本延至2017年入賬，由此導致2016年營業利潤少計1,200萬元，占2016年度經審計凈利潤的2.54%。

檢查發現，公司存在以員工名義開設賬戶并用于支付員工工資等成本費用的情況，從銀行流水摘要來看，2016年、2017年支付成本費用的金額分別為198.85萬元、385.29萬元。對前述成本費用，公司未納入核算，也未能說明相關賬戶涉及其他資金收付的合理性，虛增2016年、2017年營業利潤分別為198.85萬元、385.29萬元。

二、與多家公司存在無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助

檢查發現，公司與北京安魯萊森建筑材料有限公司、北京普亞建筑裝飾工程有限公司、北京宏大廣發建筑勞務有限責任公司等3家公司存在密切資金往來。2017年，公司與前述3家公司合計資金轉出、轉入金額分別為15.45億元、15.44億元。公司與前述3家公司之間的資金往來并沒有真實業務基礎，資金也存在被挪用風險，顯示公司資金管控有關的內部控制存在缺陷。檢查還發現，公司與前述3家公司簽訂了18份借款協議，約定向3家公司提供資金4.06億元，實際提供3.51億元，占2016年凈資產的19.74%。對于前述借款事項，公司未履行必要的審議程序，相關信息披露也不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

公司收入成本核算不規范、通過賬外資金賬戶列支費用，導致相關財務信息披露不準確，以及對外提供財務資助披露問題，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定;無真實業務基礎的資金往來，違規對外提供財務資助，反映公司資金管控有關的內部控制存在缺陷，運作不規范。你作為公司財務總監，對上述相關問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2019年2月26日

深圳證監局關于對楊春玲采取出具警示函措施的決定

楊春玲：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》、《關于印發中國證監會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》(證監發〔2015〕80號)要求，我局自2018年5月起對神州長城股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。針對檢查發現的公司有關信息披露違法事項，我局已立案調查。此外，檢查還發現公司存在以下問題：

一、未及時披露重大項目變化情況

2016年12月30日，公司披露了《關于與武昌船舶重工集團聯合體中標柬埔寨金邊133層雙子大廈世貿中心總承包工程的公告》，稱中標總金額約27億美元，折合人民幣約187.81億元，占公司2015年營業收入的468.31%。2018年1月27日，公司公告稱放棄該項目。檢查發現，公司2017年12月1日即知悉項目業主方之一將退出，2017年12月14日，項目業主雙方正式解約并于2018年1月3日就退出該項目致函承包方。公司最遲于2017年12月1日就獲知該項目進展情況發生重大變化，但未審慎評估相關影響，并及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定。

二、未按規定披露對外提供財務資助事項

檢查發現，公司與北京安魯萊森建筑材料有限公司、北京普亞建筑裝飾工程有限公司、北京宏大廣發建筑勞務有限責任公司等3家公司存在密切資金往來。2017年，公司與前述3家公司簽訂了18份借款協議，約定向3家公司提供資金4.06億元，實際提供3.51億元，占2016年凈資產的19.74%。對于前述借款事項，公司未履行必要的審議程序，相關信息披露也不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

三、內幕信息知情人登記管理不規范

檢查發現，公司在2016年籌劃非公開發行股票事項和2018年籌劃重大資產置入事項中制作了重大事項進程備忘錄，但備忘錄顯示的參與和知悉人員均未在備忘錄上簽名確認;公司2015年至2017年披露了斯里蘭卡某總承包項目、阿爾及利亞某項目、剛果(布) 某項目、印度尼西亞某總承包項目以及卓展中心項目等重大合同，但公司未按照《內幕信息知情人登記管理制度》的規定，對內幕信息知情人進行登記并納入管理，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

公司未及時披露重大項目變化情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定;未按規定披露對外提供財務資助問題，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定;內幕信息知情人登記管理不規范，違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。你作為公司董事會秘書，對上述相關問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

深圳證監局

2019年2月26日

關鍵詞： 神州長城 違規 董事長 警示函