2018年12月25日，中國鐵路物資股份有限公司(以下簡稱“中國鐵物”)債轉股協議在京簽約，正式宣告歷時2年多的中國鐵物債務危機化解收官。

2018年12月26日，中國長城資產管理股份有限公司(以下簡稱“中國長城資產”)的項目團隊接受了新華社記者的專訪，全視角地披露了中國鐵物債務重組背后的故事。

還原：債務危機化解全過程

中國鐵物的大宗商品貿易業務受到當時國內外經濟形勢的影響，致其應收預付賬款及存貨出現重大損失。截至2015年12月31日，中國鐵物凈資產為-98.5億元，當年凈利潤為-36.12億元，資產負債率超過120%，嚴重資不抵債。

以2016年4月5日為債務重組基準日，中國鐵物應償還債務350億元，其中私募債100億元、銀行等金融機構債務250億元。4月11日，中國鐵物公告表示，申請9期共168億元債務融資工具暫停交易，債務危機由此爆發。

中國鐵物債務規模大、構成復雜、債權人多，在當時社會影響較大，引起中央高度重視。同年4月29日，國資委決定由中國誠通控股集團有限公司(簡稱“中國誠通”)對中國鐵物實施托管。

中國長城資產于2016年12月與中國鐵物、中國誠通簽署合作協議。之后積極開展不良資產處置，收購了10余家機構持有的中國鐵物17.6億元本金的私募債，處置了中國鐵物在北京、廣州、哈爾濱、柳州等地的多個地塊，提供了100億元資金授信等。

圖為中國鐵物債轉股協議簽約儀式現場

2018年12月，中國鐵物與7家投資機構達成債轉股協議，轉讓持有的中國鐵物晟科技發展有限公司(以下簡稱“中國鐵物晟”)66%股權，債轉股金額共計70.5億元，具體投資機構及轉股金額分別是蕪湖長茂投資30億元(中國長城資產與中國誠通、中國鐵物搭建的基金，中國長城資產出資20億元)、國調基金20億元、工銀投資10億元、農銀投資5億元、民生銀行3億元、招商銀行2億元、人民日報伊敦基金0.5億元，至此中國鐵物債轉股額度全部認購完畢。

擔當：金融央企的家國情懷

中國鐵物債務重組是2016年10月國務院出臺《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》以來，金融資產管理公司重點參與的首個市場化債轉股項目，是繼中鋼集團后第二起違約央企債務重組，更是首例違約央企私募債重組。

圖為中國長城資產黨委書記、董事長沈曉明

中國長城資產黨委書記、董事長沈曉明說：“踏進中國鐵物債務重組，承擔了巨大風險、付出了巨大辛勞，但仍毅然介入，就是希望在防范化解金融風險、助力企業脫困方面做出貢獻，體現作為資產管理領域國家隊的擔當，這是金融央企的 ‘家國情懷’和社會責任。”

成功化解中國鐵物債務危機有著三方面的意義：一是有利于維護債券市場健康發展和社會穩定，是金融企業服務實體經濟和打好風險防范攻堅戰的具體行動。二是有很強的可復制性，將成為未來央企危機化解的典范。三是對探索市場化法治化債轉股有著重要的實踐意義。

中國鐵物董事長馬正武感慨地說，簽約那一刻，中國鐵物終于解開了沉重的枷鎖。

膽魄：危中尋機、險中取勝

中國長城資產總裁周禮耀總結了重組過程中的四大難點：一是私募債持有人眾多，溝通協調難度極大;二是私募債持有人和金融債權人利益考量出發點不同，在重組方式上很難達成一致;三是中國鐵物償債資金來源難以落實，或者說是不足以覆蓋到期償付的資金要求;四是債權人普遍缺乏信心，質疑中國鐵物的履約能力。

圖為中國長城資產總裁周禮耀

在整個項目運作中，中國長城資產扮演了“橋梁”和“樞紐”角色，例如收購10余家私募債權人的債權提供100億元授信支持，在穩定信心上起到了“定海神針”的作用;通過債務和資產重組獲得股權，未來助力中國鐵物晟借殼上市，體現了工作團隊的專業和智慧。

創新：敢為人先、藝高膽大

“沒有盤活不了的不良資產!所有的轉型都是闖出來的，所有的創新都是逼出來的”。周禮耀回顧整個重組過程，總結出了三種模式創新：第一個是業務模式創新，即提供以實質性并購重組為主的、全產業鏈的一攬子綜合金融服務。例如，設計“發股還債”的債轉股模式，即中國鐵物將債轉股主體中國鐵物晟的部分股權對外轉讓，中國長城資產等債轉股投資機構出資認購股權，中國鐵物取得轉讓子公司股權的資金后再專項用于清償中國長城資產等私募債券持有人的出資，最終實現市場化法治化債轉股。

第二個是方案設計創新，即“鎖定兩頭、中間三步走”。兩個鎖定，即鎖定以問題債權、問題資產、問題企業為切入點，確保不良資產處置的合規性;鎖定以重組上市為退出通道。三步走，即債務重組、資產重組、重組上市。

第三個是金融理念的創新。中國長城資產是主動入場，從非債權人變為債權人，是雪中送炭式的債轉股。

文化：12字的支撐

“專業、敬業、效率、誠信、智慧、擔當”是中國長城資產項目團隊文化的結晶。

中國長城資產能脫穎而出，專業、敬業是核心，“效率”則是最后促成合作的關鍵。從專業、敬業看，中國長城資產作了大量的盡職調查，同時借助綜合金融服務的優勢，設計了各方都樂于接受且最佳的重組方案。對于決策效率，沈曉明則有更多的感慨：最后中國鐵物在兩家競標機構中選擇，兩家都是國企，但是我們的決策拍板比對手果斷很多。處置債務危機最重要的是快刀斬亂麻，負責人一定要敢于拍板決策。最終，中國誠通被我們的誠意所打動，選擇與中國長城資產合作。

上市：2019的期待

作為處置團隊的副組長，長城國融總經理許良軍透露，上市將采取借殼方式，殼資源已基本鎖定。

未來，中國長城資產將借助其在上市公司并購重組方面的專業經驗，把中國鐵物晟資產注入上市公司，圍繞鐵路運維服務、鐵路高端裝備、高端物流服務及平臺建設等業務模塊，助力中國鐵物打造成為中國一流的鐵路運維服務商。

從“中國鐵物”債務違約到“中鐵物晟”賣股還債，既是涅槃重生，也是中國市場化法治化、債轉股的經典案例。(記者于海)

關鍵詞： 中國長城 違約