3月26日，安徽新力金融股份有限公司(以下簡稱“新力金融”)一紙公告，宣布對第三方支付公司北京海科融通支付服務股份有限公司(以下簡稱“海科融通”)的近24億元收購案終止。

公告表示，由于重大資產重組交易對方的意見，新力金融決定終止籌劃重大資產重組，不再以支付現金方式收購海科融通全部股權。這意味著，新力金融籌劃了兩年的第三方支付牌照收購計劃流產。

自2016年4月起，新力金融就開始籌劃上述收購事宜。到收購終止的公告前，海科融通已收到央行批復股權結構變更，新力金融將在變更后為海科融通唯一出資人。雙方收購案實際上已接近尾聲，只待證監會放行。

“目前來看，新力金融對海科融通的并購已完成了前期階段，需依據合同判斷是否構成違約。”嘉源律師事務所律師黃亮平告訴時代周報記者：“并購案中由一方解除合同，根據民法總則的規定，新力金融在三年的訴訟時效內都有權追溯對方責任。”

新力金融原名為“巢東水泥”，在2015年12月至2016年4月完成對5家類金融公司的收購，完成了從水泥到金融的跨界轉型。但新力金融的發展并不如意，營收數據在多個報告期內出現連續下滑，曾對完成海科融通收購寄予厚望，期待形成業務協同發展和新盈利點。

海科融通作為稀缺第三方支付牌照的擁有者，在三年內兩次放棄與上市公司的收購協議，似乎對于自身資產上市有了新想法。時代周報記者欲了解海科融通在終止收購后的發展規劃，多次撥打海科融通電話未果。

海科融通或謀自主上市

在本次收購案中，從收購預案的修訂到終止，海科融通似乎一直在主導進程。

海科融通成立于2001年4月，北京海淀科技發展有限公司為其第一大股東，占股約35%，另有4家公司占股約14.5%，其他自然人股東合計占股約49.5%，著名導演馮小剛、趙寶剛，演員尤勇等明星在其自然人股東名單上。

目前，海科融通的主要產品包括傳統的POS 收款、針對小微商戶的移動支付產品QPOS(支付通)和移動支付收款產品Q刷。根據公告披露的海科融通模擬口徑財務數據(未經審計)來看，2015-2017年前11月，分別實現營收1.40億元、9.98億元、17.79億元;營業利潤方面，2015年虧損8804萬元，2016年及2017年前11月分別實現凈利1.13億元、1.98億元。

除了發展迅速、盈利可期外，海科融通持有的第三方支付牌照也是其“傲嬌”的原因之一。海科融通2011年獲得央行頒發的《支付業務許可證》，獲準在全國范圍開展銀行卡收單業務，并順利通過了2016年央行公布第三批支付牌照續展，有效期至2021年12月21日。

在公布續展名單的同時，央行稱“一段時期內原則上不再批設新機構”，這意味著，要想獲得牌照開展支付業務，唯一合規途徑就是并購重組。第三方支付牌照由此變得“搶手”。

作為具有國資背景且發展穩定的第三方支付機構，在接觸新力金融之前，海科融通的曲線上市之路就已經開始。永大集團在2015年曾試圖收購海科融通，彼時給出的價格為29.69億元，其中發行股份12304.2244萬股支付交易對價266386.46萬元，支付現金30560.36萬元。

受互聯網金融風險整治事件影響，永大集團在2016年6月作出終止公告。三個月后，海科融通便與新力金融達成收購協議。

記者注意到，與新力金融的收購協議不僅降低了收購價格，同時還為加快收購進程剝離了可能存在監管風險的子公司。

海科融通曾擁有眾信眾投和深圳財富2家全資子公司、眾信金融和融通互動2家控股子公司以及1家參股子公司海貸金融。在新預案出具日，海科融通已將所持有的上述子公司持全部股權轉出，僅保留了央行核準的第三方支付收單業務。

收購事宜在2016年3月因新力金融被立案調查而一度中止。收購重啟后，雙方就收購方案上提出調整意見，原先以“發行股份及支付現金方式”的收購方案調整為“現金支付”。

嘉源律師事務所黃亮平向時代周報記者分析：“在上市公司收購案中，放棄增發股份的方式多為商業方面考慮，以現金支付更能保證價值。”

但三個多月后，該項努力最終未換來收購的成功。今年3月23日，海科融通控股股東海淀科技“基于海科融通與新力金融在 2016 年 7 月開始重組一事歷時較久、市場環境變化較大、且與最初的規劃存在不確定的風險”，向新力金融的控股股東新力投資發出終止重組的《通知函》。

值得一提的是，目前國內第三方支付市場正在經歷著巨大變化。國海證券(4.340,0.04,0.93%)研報稱，第三方支付正處于盈利增長期，未來幾年將繼續保持高速發展，其間將維持近50%年復合增速，而第三方支付在移動支付中比重也不斷提升，預計3年后比重將繼續上升至85%左右。

而近期，第三方支付公司匯付天下、漫道金服等紛紛走上A股或H股IPO之路。有業內人士表示，海科融通似乎對第三方支付資產的上市有了新的想法，不排除獨立上市的可能。

新力金融現金流緊缺

新力金融當前旗下控制有租賃、小貸、典當、擔保、互聯網金融等五家類金融子公司，海科融通所持有的第三方支付牌照與租賃、小貸等業務存在著協同效應。在2016年4月確定收購對象為海科融通后，新力金融在2年內發布超過35條公告來披露收購進展。

2017年12月26日，經歷中止以及變更支付方式等一系列調整后，籌劃近兩年的重組預案最終出爐。預案中公示了雙方簽署的《盈利預測補償協議》，這也是被業內稱之為“利潤對賭設計”—海科融通業績補償義務人原承諾在2016-2019年將分別實現不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元，四年累計凈利潤達到9億元。

受此消息影響，新力金融在二級市場上的表現突出。交易行情顯示，2017年12月26日，新力金融以漲停價開盤，并在開盤半小時內就封到漲停板，截至當日收盤新力金融報收13.21元/股，漲幅為9.99%。

招商證券(17.330,0.20,1.17%)的研報稱，新力金融的小貸、P2P等業務可與海科融通合作開發POS流水貸，潛在利潤空間有1億元左右，并予以“強烈推薦”評級。

這場被寄予厚望的收購案終止，也意味著市場對海科融通將帶來的積極預測都將不成立。

4月2日，在新力金融對收購終止一事召開的投資者說明會上，新力金融表示：“本次重大資產重組的終止不會對公司的正常經營活動產生重大不利影響。”

有媒體報道稱，海科融通終止收購原因，可能涉及新力金融現金購買資金到位期限等問題。根據簽署《購買預案》，新力金融將分三期以10%、40%、50%的節奏支付本次交易的現金對價，其中50%的資金需要自標的資產完成交割之日起的12個月內支付完成。

關鍵詞： 資產重組 新力 對方