業績承諾的精準達標、閑置資產長期掛賬不計提折舊、大股東借助業績和頻繁釋放的利好減持……西藏珠峰高超的“財技”令市場側目。

在A股市場中，有色金屬板塊隨著活躍走強而越來越受關注，比如西藏珠峰(600338.SH)。2018年1月，西藏珠峰發布業績預告，上市公司2017年度預計盈利11億元至12.5億元，其中公司全資子公司塔中礦業有限公司2017年度實現凈利潤約12億元至13.5億元。不過，近三年的年報顯示，西藏珠峰曾經出售不良資產、向大股東借款和大筆的現金分紅，其業績猛增的漂亮面龐披上了一層神秘“面紗”。

根據Wind資訊，西藏珠峰主營業務為鋅、鉛等有色金屬礦的開采和銷售。2014-2016年，西藏珠峰歸屬母公司股東的凈利潤分別為855萬元、1.60億元和6.50億元，2017年前三個季度歸屬于母公司股東的凈利潤為8.42億元;2014-2016年，其資產負債率分別為87.64%、44.47%和33.30%，2017年三季報為44.20%;資產周轉率分別為2.98倍、1.75倍和0.94倍，2017年前三個季度資產周轉率進一步下降至0.78倍。

回到2012年，對投資者而言，*ST珠峰這個名字或許更為熟悉，因為*ST珠峰在2012年之前的10年間一直在“摘帽”與“戴帽”間徘徊，主要的原因是凈利潤一直在正負間跳轉，直到2012年，當時的*ST珠峰通過出售房產、政府補助、債務重組和出售債權，獲得營業外收入超過1億元，從而扭虧為盈。

但是，2012-2014年，上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7316萬元、2288萬元和855萬元，到了2015年猛增到了1.60億元，2016年的同比增幅更是高達306.31%，達到6.50億元。翻看歷年公告發現，2015年8月，大股東控制的鋅鉛礦資產注入后，上市公司才出現穩定的凈利潤和現金流。

不過，2015年和2016年，上市公司存在業績精準達標及閑置固定資產少計提折舊等疑問;而且，上市公司一邊放任銀行額度不用，一邊從大股東手里以較高利率借款，并進行了大比例分紅，著實令人看不懂。

年報疑問多

西藏珠峰2017年風光的業績得益于2015年8月的一次資產注入。當時，大股東塔城國際、東方外貿、中環技分別持股46%、46%和8%發塔中礦業，作價31.51億元注入上市公司。

經各方協商確定，標的資產對應的2014年度至2017年度預測凈利潤數額參照原盈利預測補償協議所述預測凈利潤數額，即分別為2.50億元、3.90億元、5.76億元以及5.76億元。塔城國際、東方外貿、中環技承諾，標的資產在2014-2017年四個會計年度截至當期期末累積的扣除非經常性損益后的實際凈利潤數額將不低于承諾盈利數。塔中礦業2015年8月并表，在塔吉克斯坦境內，年設計產能為250萬噸，2015年，該公司實現營業收入8.58億元，凈利潤3.97億元，凈利潤率為46.15%;2016年實現營業收入14.23億元，凈利潤7.01億元，凈利潤率為49.26%。從業績看，2015年屬于精準達標，2016年則是超額完成，2016年的業績超常發揮主要是因為產量的增加。

根據審計師的核查報告，塔中礦業2015年，經審計的扣非凈利潤為3.97億元，占盈利預測凈利潤的比例為101.71%，而這其中還部分歸功于塔吉克斯坦貨幣的大幅貶值所帶來的財務費用減少，年報的財務報表附注顯示，當年上市公司的匯兌損益為-4700萬元，直接導致財務費用減少2142萬元。

該年年報還有一個值得商榷的是其他非流動資產增加6306萬元，其中一個重要的原因是將待出售資產轉入，涉及的閑置資產公允價值為7520萬元，按照2015年年報的預計，應該在2016年4月處置完畢。

但到了2016年年底也未曾處理，其中一項資產于2017年2月處置完畢。根據2015年年報，青海珠峰鋅業和青海西部銦業兩項閑置資產的期末賬面價值為1.46億元，已計提減值損失7080萬元，公允價值為7520萬元，而2016年年報中的表述與2015年年報中完全一致，7520萬元閑置資產在一年多時間里掛賬不進行折舊攤銷，也不計提減值損失，存在虛增利潤的嫌疑。

棄銀行授信轉而借款大股東

實際上，西藏珠峰擁有實力雄厚銀行的授信，但是近年一直在向大股東頻繁借款，還在2017年公告發行公司債，為什么實力雄厚的城市商業銀行“大腿”不抱而寧愿走程序麻煩的上述融資途徑呢?

資料顯示，早在2016年3月，西藏珠峰就發布公告稱，公司與江蘇銀行(7.520,0.09,1.21%)于2016年2月23日簽署《戰略合作協議》，雙方將在授信融資服務等方面達成合作意向。

公告顯示，江蘇銀行綜合實力位居國內城市商業銀行前三甲，資金實力雄厚，江蘇銀行基于西藏珠峰上下游企業及業務模式等綜合考慮，累計給予上市公司等值20億元人民幣的綜合授信額度。

不過，這個額度卻沒有得到充分的應用，從2015年至2017年半年報前，西藏珠峰各期末的短期借款均未超過5000萬元，一年內到期的負債最多也不超過1.11億元，長期借款為零。

令人不解的是，西藏珠峰2017年7月發布的《西藏珠峰資源股份有限公司關于延長公司向控股股東借款期限的關聯交易公告》顯示，2016年1月及2016年8月，上市公司向大股東塔城國際分別借款1億和2億元，借款年利率為中國人民銀行同期貸款利率上浮20%;截至2017年7月，上市公司已經向大股東累計借款金額2.96億元，占上市公司最近一期凈資產絕對值5%以上。

2017年7月，西藏珠峰發布《公司債券發行預案公告》，擬發行不超過人民幣10億元的公司債。

巨額現金分紅

資料顯示，西藏珠峰的全資子公司塔中礦業2015-2016年凈利潤分別為3.97億元和7.01億元，2017年業績盈利預告顯示其年度凈利潤約為12億-13.5億元。對于平均年增速約為80%的可觀利潤，上市公司似乎早有“先見”，在2016年就制定了現金分紅政策。

具體來看，西藏珠峰2015年才全資收購塔中礦業，緊接著2016年4月，西藏珠峰就發布了《西藏珠峰工業股份有限公司關于公司分紅政策及未來三年股東回報規劃(2016-2018年)》的公告，公告顯示，上市公司將采取現金方式分配利潤，并且最近三年以現金方式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

但是，上述公告中并沒有詳細說明現金分配利潤的原因，只是美其名曰為了建立對投資者的科學股東回報機制。

2017年8月，西藏珠峰宣布2017年半年度分紅3.92億元，占2017年上半年歸屬母公司股東凈利潤的近70%，考慮大股東及關聯方合計持股接近50%，近兩億元真金白銀回饋給了大股東。

公開資料顯示，西藏珠峰上次現金分紅還要追溯到16年前，也就是2002年，根據Wind資料顯示，當年僅派發了約792萬元現金紅利。即使在整個行業，類似西藏珠峰2017年半年度的現金分紅力度也不常見。

值得注意的是，借著基本面的改善，2017年4月，西藏珠峰大股東塔城國際宣布完成10億元可交換債的發行。2017年10月19日，西藏珠峰發布《關于控股股東非公開發行可交換公司債券進入換股期的提示性公告》稱，自2017年10月19日上述可交換債可以交換為塔城國際所持有的上市公司A股股票。2018年1月18日，西藏珠峰發布的《關于控股股東可交換公司債換股進展情況的公告》顯示，截至2018年1月15日，塔城國際可交換債已有面值9.10億元的債券選擇換股，占本次債券發行總額的90.98%，實際已換股2309萬股，占公司總股本的3.54%。

也就是說，通過發行可交換債，塔城國際實際上完成了減持目的。

另外，為了營造良好的換股環境，上市公司也不斷釋放利好。2017年8月，公司公告稱，經友好協商，上市公司將與上海歌石祥金投資合伙企業(有限合伙)、華融華僑資產管理股份有限公司合作設立產業并購基金，由基金管理公司共同設立標的基金作為境內母基金，并通過境內母基金在境外設立子基金“西藏珠峰歌石華融資源投資并購基金”(暫命名，以最終設立的境外基金為準)，標的基金總規模約為100億元人民幣(或等值美元)。

2017年12月，公司公告稱，公司擬通過參股子公司NNEL，參與對一家聚焦鋰資源勘探開發的境外上市公司Lithium X EnergyCorp.(簡稱“Li-X”)進行協議安排(Scheme ofArrangement)收購全部股份，收購總現金對價為不高于2.65億加元(根據人民銀行2017年12月14日匯率中間價，約合美元2.07億元，或人民幣13.65億元)，涉足資本市場最熱的鋰電池概念。

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