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第一創業(行情002797,診股)大股東將要再度變更。

9月9日晚第一創業公告稱，第一大股東北京首都創業集團有限公司（以下簡稱“首創集團”）與北京國有資本運營管理有限公司（以下簡 稱“北京國管”）簽署股份轉讓協議，后者以8.08元/股的價格收購前者持有第一創業的11.06%股權，轉讓總價37.55億。據悉，第一創業當天收盤價為5.98元。

首創集團控股首創證券與參股第一創業的情況一直備受市場關心，也引起市場對兩家券商合并的聯想以及對首創集團是否計劃突破“一參一控”的猜測。相關同業競爭的問題也引發證監會持續關注。此次股權轉讓正是發生在首創證券IPO過會的一周后，業內人士分析此舉或是為了掃清首創證券IPO的障礙。截至目前，首創證券尚未拿到IPO批文。

而對第一創業來說，若股權轉讓順利，前五大股東中將有3席來自北京國管或其旗下投資平臺/企業，北京國資合計持股超過20%。不過第一創業明確表示，此次權益變動完成后，第一創業仍無控股股東和實際控制人。

轉讓價格溢價約35%

據9月9日晚第一創業的公告，公司于8日收到第一大股東首創集團的告知函，該告知函稱首創集團與北京國管簽署股份轉讓協議。前者以非公開協議轉讓的方式向后者轉讓其持有第一創業的無限售流通股4.65億股，占公司總股本的 11.06%。

公開資料顯示，北京國管為國有獨資背景，成立于2008年12月，2021年注冊資本增至500億元，是一家以國有資本運營和股權管理為重點，以國有資本證券化和價值最大化為目標的市屬重點骨干企業。北京國管實力雄厚，截至2021年末，總資產為3.33萬億元，去年實現營業收入1.41萬億元，利潤總額954億元。

截至目前，北京國管劃入市屬企業集團共計14家，比如有京能集團、首發集團、首鋼集團、京城機電、北汽集團、同仁堂(行情600085,診股)集團等。北京國管還直接持有京東方、華潤醫藥、北京汽車、京糧控股(行情000505,診股)等多家境內外上市公司股權。

相比今年1月首創集團與北京國管簽訂的股份轉讓意向性協議來看，此次首創集團并非完全退場，若股權轉讓順利完成，首創集團還將持有第一創業7000萬股，持股比例1.67%。

值得注意的是，此次為溢價轉讓。根據公告，交易標的股份轉讓價格為8.08元/股，轉讓總價款37.55億元。截至9月9日，第一創業收盤價僅為5.98元，若以此計算，此次股權轉讓溢價達到35%。公司股價走勢顯示，上一次股價超過8元已是一年前（2021年9月）。公告稱，定價是參考標的股份的評估值并綜合考慮第一創業的發展前景。

北京國管承諾，自本次交易完成日起48個月內不轉讓所持第一創業的股份。

目前，上述本次股權轉讓仍需國有資產監督管理機構審批和中國證券監督管理委員會核準。

五名股東三席北京國資

令人關心的事，北京國管未來會不會是第一創業的實際控制人？一直以來，第一創業無控股股東、無實際控制人。

根據公告，若本次權益變動完成后，北京國管將成為第一創業的第一大股東，那就意味著，第一創業的前五大股東中，將有3個席位來自北京國管或其旗下投資平臺/企業。

具體來看，2020年7月第一創業完成42億元的定增，北京京國瑞國企改革發展基金（有限合伙）及北京首農食品集團有限公司通過認購定增股份，新晉前十大股東，均持股4.99%，并列為第一創業的第三大股東。根據天眼查信息顯示，這兩家北京國企的大股東都是北京國管。

若從北京國資角度來看，包括北京國管在內，三名股東未來合計持股比例超過21%。

但值得注意的是，9月9日晚，第一創業特別提醒，此次權益變動完成后，公司仍無控股股東和實際控制人。

據了解，較早時期，第一創業曾在投資者互動平臺上表示，股東首創集團、首農集團和京國瑞基金雖然同受北京市國資委監管，但它們各自有權依據內部決策機制，獨立決定對外投資事項及投資后管理事項。首創集團與京國瑞基金、首農集團不存在通過協議及其他安排，共同擴大第一創業股份表決權數量的行為或者事實，三者不構成一致行動人。

不過未來，北京國管、首農集團、京國瑞基金是否會簽署一致行動人協議以獲得第一創業的實際控制權，仍值得后續關注。

掃清首創證券IPO障礙？

近三年以來，第一創業的第一大股東已經出現兩次變動。

公開資料顯示，因IPO原第一大股東華熙昕宇持續減持，原第二大股東首創集團在2019年底被動成為第一大股東，目前持股比例12.72%。

隨著首創集團成為第一創業的大股東，雖第一創業一直聲稱“無實際控制人”，但有關“一參一控”紅線、同業競爭等話題受到市場關注。2021年9月證監會在審核第一創業變更主要股東時，就問詢第一創業是否有防止首創集團變相突破證券公司“一參一控”規定的具體安排。

2021年12月，證監會核準首創集團成為第一創業的第一大股東。令人費解的是，次月，即2022年1月24日首創集團就與北京國管簽訂的股份轉讓意向性協議，計劃離場。

保證首創證券順利IPO或是主要因素，首創集團到底是否在控制第一創業是證監會反復提問的內容。上述意向性協議的10天前（1月14日），證監會披露首創證券IPO反饋意見，其中提問“第一創業證券是否為首創集團控制的企業，北京市國資委控制的其他證券公司與發行人（首創證券）是否構成同業競爭。”

在9月1日首創證券IPO上發審會時，證監會發審委的第一關注點仍是上述問題，即“發行人（首創證券）與第一創業證券是否同屬首創集團或北京市國資委控制的證券公司，是否存在同業競爭，是否符合相關監管要求。發審委還關心，首創集團成為第一創業證券第一大股東后短期內轉讓股份的原因，轉讓是否存在重大不確定性。

業內人士認為，一周后北京國管受讓首創集團轉讓第一創業的11.06%股權，此舉或是為了掃清首創證券IPO的障礙。截至9月9日，首創證券尚未獲得IPO批文。

關鍵詞： 首創證券