《金證研》北方資本中心 易安/作者 惜海 庭初/風控

闖關創業板的浙江通力傳動科技股份有限公司（以下簡稱“通力科技”），股權集中于父子二人，由項獻忠、項純堅父子合計共同控制其85.17%的股權，呈現“上陣不離父子兵”的一面。

另一方面，通力科技與其獨董鄧效忠持股38%并任總經理的企業，產品或存交疊，雙方潛藏業務競爭風險的同時，或拷問該獨董的任職獨立性。不止于此，該獨董與還與通力科技的客戶高管同在協會任職且頻共同出席活動，通力科技與該客戶上千萬元的交易背后現熟人關系。

【資料圖】

一、獨董或投資同業公司潛藏業務競爭，或難獨立履職

事莫明于有效，論莫定于有證。上市公司的獨立董事，應當保持履職獨立性。而通力科技上任兩個月即離職的獨立董事，其關聯企業與通力科技存交易往來。

1.1原獨董陳順顯任職兩個月離職，其任董事的新一稅務所為通力科技提供鑒證咨詢服務

據通力科技簽署于2022年7月25日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020年10月，陳順顯開始擔任通力科技的獨立董事。2020年12月，陳順顯因個人原因辭去獨立董事一職。

瑞安新一稅務師事務所有限責任公司（以下簡稱“新一稅務所”）因原獨立董事陳順顯在其任董事且持股3.92%，被認定為通力科技的關聯方。

2020-2021年，通力科技向新一稅務所采購鑒證咨詢服務，發生關聯采購額分別為2.68萬元、1.8萬元。

可見，原獨立董事陳順顯任職兩個月后，匆匆離職，背后是否另有隱情？

而通力科技另一位現任獨立董事，其獨立履職或也遭拷問。

1.2 獨立董事鄧效忠，在洛陽科大格爾任董事、總經理并持股38%

據招股書，鄧效忠擔任通力科技的獨立董事，任期為2020年10月至2023年10月。其履歷顯示，2020年7月至招股書簽署日2022年7月25日，鄧效忠任洛陽科大格爾傳動研究院有限公司（以下簡稱“洛陽科大格爾”）執行董事、總經理，2020年10月至招股書簽署日2022年7月25日，任通力科技獨立董事。

截至招股書簽署日2022年7月25日，獨立董事鄧效忠持有洛陽科大格爾38%的股權，且擔任執行董事兼總經理。

據公開信息，截至查詢日2022年7月12日，鄧效忠為洛陽科大格爾的第一大股東

而通過對比洛陽科大格爾與通力科技的經營范圍，發現二者的業務或存重疊。

1.3 與洛陽科大格爾的經營范圍，均包括齒輪及傳動裝置的生產和銷售

據招股書，通力科技的主要經營范圍包括工程和技術研究和試驗發展，通用設備制造，齒輪及齒輪減、變速箱、軸承、齒輪和傳動部件的制造和銷售，高速精密齒輪傳動裝置銷售。

據市場監督管理局數據，洛陽科大格爾成立于2020年7月24日，其經營范圍包括齒輪及新型傳動系統研究、開發、技術轉移及技術服務，齒輪及傳動裝置設計、制造、銷售、技術咨詢及技術交流，自有廠房及機械設備的租賃，文化藝術交流活動組織策劃。

需要關注的是，報告期內為通力科技貢獻超七成收入的主要產品為減速機。

1.4 減速機常年為通力科技貢獻超七成收入，系其主要產品

據招股書，通力科技是一家專業從事減速機的研發、生產、銷售及服務的高新技術企業，自成立以來專注于減速機行業，主要產品為通用減速機、工業齒輪箱。

2019-2021年，通力科技的主營業務收入分別為3.05億元、3.4億元、4.63億元，分別占通力科技當期營業收入的99.25%、98.91%、99.18%。

同期，通用減速機為通力科技貢獻收入分別為2.34億元、2.69億元、3.48億元，分別占通力科技當期主營業務收入的76.76%、79.37%、74.98%。

減速機屬于通用設備，是各類工業傳動系統的重要基礎部件之一。減速機廣泛應用于國民經濟各領域，下游行業多元化特征較為明顯，主要包括冶金、化工、環保等行業領域。

事實上，獨董鄧效忠任職并持股的洛陽科大格爾，在其2020年新建項目中擬生產減速機。

1.5 洛陽科大格爾2020年擬建設年產5,000臺減速機項目，并已獲得環評批復

據廣州綠網環境保護服務中心援引洛陽生態環境局洛環澗[2020]111號文件，2020年11月13日，洛陽科大格爾的“高端齒輪先進制造創新基地項目”環境影響報告表獲得當地環保局的批復。

2020年11月，洛陽科大格爾的“高端齒輪先進制造創新基地項目”環境影響報告表（以下簡稱“高端齒輪制造環評表”）進行了受理公示。

據高端齒輪制造環評表，洛陽科大格爾的“高端齒輪先進制造創新基地項目”為新建項目，總投資1億元，項目建設產品主要是齒圈10萬件/a、齒輪5,000件/a、減速機5,000臺/a、齒輪加工機床50臺/a。本項目產品主要用于機器人制造、高端裝備和軍用直升機，項目投產日期為2020年12月。

而相關法規規定，獨立董事應獨立履行職責，不存在影響其獨立客觀判斷的關系。

1.6 《上市公司獨立董事規則》規定，獨立董事應當獨立履行職責

據證監會公告（2022）14號第六條規定，獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第十三條規定，獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見。被提名人應當就其本人與上市公司之間，不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系，發表公開聲明。

根據《金證研》北方資本中心研究，通力科技的經營范圍主要包括齒輪及齒輪減速箱、變速箱，軸承、齒輪和傳動部件制造的生產和銷售，而獨立董事鄧效忠的經營范圍則主要是齒輪及新型傳動系統的設計、制造、銷售等。

從產品來看，減速機為通力科技貢獻了超七成收入，系通力科技主要產品，而洛陽科大格爾在2020年通過審批的建設項目內容中，包括建設年產5,000臺減速機。

上述情況或意味著，獨立董事鄧效忠控制企業洛陽科大格爾，不但與通力科技在經營范圍方面涉重疊，而且其新建項目的建設內容，或與通力科技的主要產品減速機存在重疊。獨董鄧效忠或在外投資同業公司，能否獨立履職？

關于獨立董事鄧效忠引發的問題，尚未結束。

二、獨董與客戶副總同在協會任職且頻出席活動，雙方累計交易上千萬元

一波未停一波又起。實際上，通力科技的獨董與通力科技一名客戶的副總經理，二人共同在協會任職。

2.1 2019-2021年，持續合作客戶鄭州機研所累計貢獻1,142.34萬元收入

據通力科技簽署于2022年3月22日的《發行人及保薦機構回復意見》（以下簡稱“第一輪問詢函回復”），2020-2021年，鄭州機械研究所有限公司分別為通力科技直銷模式下的第四大、第九大主要客戶，分別為通力科技貢獻收入323.74萬元、602.86萬元，分別占通力科技主營業務直銷收入的1.07%、10.91%。

據通力科技簽署于2022年4月15日的《發行人及保薦機構關于第三輪審核問詢函的回復意見》，作為通力科技報告期內的主要持續合作客戶，2019-2021年，鄭州機研所分別為通力科技貢獻銷售收入215.74萬元、323.74萬元、602.86萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，鄭州機研所為通力科技累計貢獻銷售收入1,142.34萬元。

巧合的是，通力科技與持續合作客戶鄭州機研所之間，或存在熟人關系。

2.2 2017年11月起，王偉擔任鄭州機研所的副總經理

據市場監督管理局數據，鄭州機研所成立于2000年12月4日，其經營范圍包括齒輪傳動產品、釬焊材料、耐磨材料、焊接裝備、精密鑄鍛制品、熱處理工藝服務與設備、環保設備、智能裝備、機電設備研發、生產、銷售及技術服務等。

截至查詢日2022年7月12日，鄭州機研所共發生五次高級管理人員備案（董事、監事、經理等），分別為2014年6月6日、2017年11月3日、2020年8月14日、2022年1月4日、2022年2月24日。其中，2017年11月3日，鄭州機研所發生高級管理人員備案后，王偉開始擔任副總經理。截至查詢日2022年7月12日，王偉仍擔任副總經理。

而鄧效忠，在2020年10月起開始在通力科技任獨董。

2.3 2020年10月起，鄧效忠擔任通力科技獨董

據招股書，2020年10月至招股書簽署日2022年7月25日，鄧效忠擔任通力科技的獨董。其履歷顯示，2003年1月至招股書簽署日2022年7月25日，鄧效忠任河南科技大學機電工程學院教授、博士生導師。

事實上，客戶鄭州機研所的副總經理王偉與通力科技獨董鄧效忠，二人曾多次出席活動。

2.4 任CGMA秘書長的王偉、副秘書長鄧效忠，2019-2021年多次共同出席活動

據合肥工業大學公開信息，2021年7月22-24日，《機械傳動》理事會技術年會在江陰召開。鄭州機研所副總經理、機械通用零部件工業協會齒輪與電驅動分會（以下簡稱“CGMA”）秘書長王偉等業內專家和企業家參加了本次活動。

據認證主體為中國機械通用零部件工業協會任的“CMCA中機零協”微信公眾平臺，由CGMA主辦的“2019全國齒輪技術研討會”于2019年6月2日至4日在陜西省寶雞市召開。會議開幕式由CGMA秘書長王偉主持，CGMA副秘書長鄧效忠等分別作了報告。

據河南科技大學公開信息，2021年6月23-25日，由CGMA主辦，河南科技大學、北京工業大學、中信重工機械股份有限公司、鄭州機研所、洛陽科大格爾聯合承辦的“2021全國齒輪技術研討會”在洛陽隆重召開。CGMA副會長兼秘書長王偉、副會長鄧效忠出席本次會議。

據洛陽國家大學科技園公開信息，2021年8月25日，“匯聚先進制造發展新動能開啟創新引領新局面——2021年洛陽市科創成果直通車澗西區專場活動”在洛陽國家大學科技園舉行。鄭州機研所副總經理王偉，河南省齒輪產業技術創新戰略聯盟秘書長、河南科技大學教授鄧效忠等參加了本次活動。

蹊蹺的是，作為通力科技的客戶，鄭州機研所與通力科技曾同臺競標，并最后中標減速機項目。

2.5 2022年6月，與鄭州機研所共同中標湖南湘鋼的減速機項目

據湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司（以下簡稱“湖南湘鋼”）官網，2022年6月6日，鄭州機研所、通力科技與滄州萬象重型傳動機械有限公司共同中標湖南湘鋼的“1號連鑄機拉矯機左裝拉矯機減速機，1號連鑄機拉矯機右裝拉矯機減速機”項目。

可以看出，客戶鄭州機研所的副總經理王偉，與獨董鄧效忠分別擔任CGMA的秘書長、副會長，且在2019-2021年期間，二人多次共同出席活動。這或表明，通力科技與客戶鄭州機研所上千萬元交易背后存在“熟人”關系。而獨董鄧效忠是否能夠獨立履職，勤勉盡責？或該“打上問號”。

皮之不存，毛將焉附。與獨董持股企業或存業務競爭、獨董與客戶副總或系熟人關系等問題接踵而至，通力科技未來在資本市場上能否得到投資者的青睞？

關鍵詞： 通力科技獨董在外投資潛藏業務競爭或難獨立 千萬元交易