《金證研》南方資本中心 正則/作者 浮生/風控

2011年，上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“真蘭儀表”）成立，開始生產(chǎn)燃氣計量儀表，截至2021年末總資產(chǎn)逾13億元。發(fā)展十余年，真蘭儀表成為一家不存在實際控制人的“無主”企業(yè)，其坦言該情形或影響公司決策的效率。

上市背后，真蘭儀表的人事總監(jiān)與其合作的勞務外包公司的實控人曾“合開”公司，且該人事總監(jiān)的子女與勞務外包公司實控人同姓“郝”，是否“子隨父姓”？而招股書卻稱真蘭儀表與勞務外包公司不存在關聯(lián)關系，令人費解。另一方面，一家已在2020年11月被剝離的子公司，其官網(wǎng)聯(lián)系地址卻仍與真蘭儀表一致。

(相關資料圖)

一、子公司被剝離后成董事長控制企業(yè)，雙方聯(lián)系地址重疊關系或難撇清

虛則實之，實則虛之。2020年11月，因業(yè)務不具相關性，真蘭儀表將一家與其主業(yè)不相關的子公司剝離，剝離后該子公司成為真蘭儀表的關聯(lián)方。看似雙方“脫離”了從屬關系，然而，截至查詢日2022年7月20日，真蘭儀表與該昔日子公司列示的地址仍相同。

1.1 因雙方業(yè)務并無相關性，2020年11月真蘭儀表將子公司真蘭電氣剝離

據(jù)真蘭儀表簽署日期為2022年7月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），2019年12月4日，真蘭電氣（上海）有限公司（以下簡稱“真蘭電氣”）成立，設立時的注冊資本為20,000萬元，其中上海盎春企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“盎春合伙”）認繳出資7,000萬元，占比35%；真蘭儀表的子公司Zenner Technology Co.,Ltd（以下簡稱“ZTC”）認繳出資13,000萬元，占比65%。

且真蘭電氣的主營業(yè)務為電氣設備，與真蘭儀表主營燃氣計量表業(yè)務沒有相關性。

基于雙方業(yè)務并無相關性，2020年11月，真蘭儀表將真蘭電氣剝離。

1.2 真蘭電氣系真蘭儀表董事長兼總經(jīng)理間接控制的企業(yè)，仍系關聯(lián)方

招股書顯示，真蘭儀表股東、董事長兼總經(jīng)理李詩華，通過普爾盾電氣（上海）有限公司、安徽華與軍企業(yè)管理咨詢有限公司間接控制真蘭電氣；真蘭儀表董事楊燕明任董事長、總經(jīng)理；ZTC曾持有65%股份，已于2020年11月予以轉讓。

也即是說，真蘭電氣被剝離后，與真蘭儀表依然為關聯(lián)方。

然而，真蘭電氣從真蘭儀表旗下剝離后，兩者或仍共用地址，或不“避嫌”。

1.3 截至2022年7月20日，雙方官網(wǎng)列示的地址均位于崧煌路433號

據(jù)真蘭電氣官網(wǎng)，截至查詢日期2022年7月20日，真蘭電氣的地址為上海市青浦工業(yè)園區(qū)崧煌路433號。

據(jù)真蘭儀表官網(wǎng)，截至查詢日期2022年7月20日，真蘭儀表的地址同樣為上海市青浦工業(yè)園區(qū)崧煌路433號。

也就是說，2021年真蘭儀表因業(yè)務不相關而將子公司真蘭電氣剝離。然而截至查詢日2022年7月20日，雙方官網(wǎng)所示的地址仍相同。

且據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年7月18日，真蘭儀表租賃用于生產(chǎn)經(jīng)營的房屋中，并未涉及坐落在上海市青浦工業(yè)園區(qū)崧煌路433號的房屋。

在此情況下，是官網(wǎng)信息并未及時變更，還是真蘭儀表與真蘭電氣仍共用地址？是個未知數(shù)。

二、人事行政總監(jiān)與勞務外包公司實控人曾“合開”公司，無關聯(lián)關系或遭打臉

勞務外包是指企業(yè)將其部分業(yè)務或職能工作發(fā)包給相關具有從事該項業(yè)務承攬資質的外包機構，由該機構自行組織安排人員以自己的設備和技術，按照企業(yè)的要求完成相應的業(yè)務或工作的業(yè)務模式。

該模式具有靈活性，但也容易滋生問題。而真蘭儀表與其合作的一家勞務外包公司，或關系匪淺。

2.1 勞務外包用工占比一度超30%，真蘭儀表稱與勞務外包公司無關聯(lián)關系

歷史上，真蘭儀表存在勞務外包人數(shù)比例高企的情形。

據(jù)招股書，2019-2021年年末，真蘭儀表的勞務外包人數(shù)分別為421人、24人、75人，員工人數(shù)分別為1,116人、1,408人、1,547人，勞務外包人數(shù)占用工總人數(shù)的比例分別為37.72%、1.7%、4.85%。

針對勞務外包情況，真蘭儀表表示，其與合作的勞務外包公司之間不存在關聯(lián)關系。

然而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，情況或并非如此。

2.2 海易勞務系真蘭儀表合作的勞務外包公司，成立至今郝海祥均為控股股東

據(jù)招股書，上海海易勞務派遣服務有限公司（以下簡稱“海易勞務”）于2010年6月1日成立，截至簽署日2022年7月18日是真蘭儀表合作的勞務外包公司之一，郝海祥為其全資股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢日期2022年7月20日，海易勞務僅有一項投資人（股權）變更記錄。工商變更記錄顯示，海易勞務成立日至2020年3月3日期間，其股東為曾嚴、郝海祥，分別持股12%、88%。

也就是說，自海易勞務成立起，郝海祥均為海易勞務的控股股東。

招股書顯示，海易勞務在內的勞務外包公司均為獨立經(jīng)營的實體，具備勞務外包相關的經(jīng)營資質，不存在專門或主要為真蘭儀表服務的情形，與真蘭儀表及其關聯(lián)方不存在關聯(lián)關系。

問題尚未結束。

2.3 董寶蓮現(xiàn)任真蘭儀表人事行政中心總監(jiān)，系員工持股平臺合伙人

事情還要從真蘭儀表人事行政中心總監(jiān)說起。

據(jù)招股書，2020年9月14日，上海勝勃企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“勝勃咨詢”）成立。

2020年10月，真蘭儀表注冊資本由20,800萬元增加到21,900萬元。本次增資一部分新增股東為四個員工持股平臺，包括勝勃咨詢、上海詩潔企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海智伊企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上海礫宣企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。

據(jù)簽署日期為2022年3月8日的《關于上海真蘭儀表科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），有限合伙人選定的主要標準為，在真蘭儀表的職級及入職年限，主要為總監(jiān)級以上人員入職一年，經(jīng)理級以上人員入職兩年，其他管理及技術人員入職三年以上；在各自崗位的工作績效突出等；經(jīng)各中心負責人與分管領導共同評估推薦人選，并經(jīng)真蘭儀表管理層綜合評審后確定最終人員。

并且，四個員工持股平臺未對合伙人約定最低服務期限，不存在真蘭儀表的外部人員持股，也不存在委托持股或其他未披露的利益安排。

據(jù)首輪問詢回復，2020年10月至簽署日期2022年3月8日，勝勃咨詢的合伙人及其合伙份額未發(fā)生變化。其中，董寶蓮對勝勃咨詢的出資額為212.79萬元，出資比例為6.37%，其彼時所任職務為人事行政中心總監(jiān)。

結合真蘭儀表員工持股平臺無外部人員持股的情況可以推斷，截至2022年3月8日，董寶蓮仍在真蘭儀表任職。

2.4 董寶蓮還是真蘭儀表募投項目聯(lián)系人，重要性“不言而喻”

值得一提的是，董寶蓮同時還是真蘭儀表的原監(jiān)事。

據(jù)招股書，董寶蓮在報告期內曾擔任真蘭儀表的監(jiān)事，為真蘭儀表曾存在關聯(lián)關系的自然人。

此外，董寶蓮還是真蘭儀表募投項目的聯(lián)系人。

據(jù)招股書，真蘭儀表基地建設項目為本次募投項目之一，項目環(huán)保批復文號為青環(huán)保許管（2021）51號。

據(jù)上海青浦生態(tài)環(huán)境局，上海青浦生態(tài)環(huán)境局對真蘭儀表基地建設項目環(huán)境影響評價審批決定進行公示，真蘭儀表基地建設項目的批文號碼為青環(huán)保許管（2021）51號。同時，上海青浦生態(tài)環(huán)境局公示了真蘭儀表基地建設項目的告知承諾書（以下簡稱“告知承諾書”）。

顯然，上海青浦生態(tài)環(huán)境局公示的真蘭儀表基地建設項目與招股書中的募投項目之一的真蘭儀表基地建設項目同名同文號，兩者為同一個項目。即是說，上海青浦生態(tài)環(huán)境局公示的真蘭儀表基地建設項目，為真蘭儀表的募投項目之一（以下統(tǒng)稱“基地項目”）。

據(jù)告知承諾書，基地項目的聯(lián)系人為董寶蓮，聯(lián)系方式為150****3776。

通過上述董寶蓮的“身份”信息可知，其對真蘭儀表重要性“不言而喻”。

2.5 董寶蓮與海易勞務郝海祥曾“合開”企業(yè)，二人合計持股100%

值得關注的是，作為人事總監(jiān)、募投項目聯(lián)系人的董寶蓮，曾與海易勞務的郝海祥合開過一家公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，截至查詢日期2022年7月20日，2016年3月30日，上海素殷餐飲管理有限公司（以下簡稱“素殷餐飲”）成立。2019年1月14日，素殷餐飲注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，截至查詢日期2022年7月20日，素殷餐飲的股東為董寶蓮、郝海祥。其中，董寶蓮、郝海祥分別對素殷餐飲認繳出資額40萬元、160萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計算，董寶蓮、郝海祥分別對素殷餐飲持股20%、80%。

據(jù)公開信息，素殷餐飲的董寶蓮與真蘭儀表的董寶蓮或為同一人，素殷餐飲的郝海祥與海易勞務的郝海祥或為同一人。

2.6 董寶蓮子女名為郝非凡，與海易勞務股東郝海祥同姓“郝”或非巧合

截至查詢日2022年7月20日，《金證研》南方資本中心通過支付寶搜索告知承諾書中的董寶蓮聯(lián)系電話150****3776，可知該電話號碼經(jīng)實名認證的機主為董寶蓮。

且董寶蓮的認證信息顯示，其為女性。

同時，據(jù)市場監(jiān)督管理局，素殷餐飲2017年度報告顯示，素殷餐飲的企業(yè)聯(lián)系電話為189****2778。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，截至查詢日2022年7月20日，聯(lián)系電話189****2778的背后機主為郝某祥。結合郝海祥對素殷餐飲持股80%的情況來看，顯然該號碼為郝海祥的聯(lián)系電話。并且，該認證賬號的信息顯示，其為男性。

“巧合”的是，董寶蓮的子女恰好為“郝”姓。

據(jù)簽署日期為2022年3月29日的《關于真蘭儀表首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函回復(修訂稿)》，保薦人、申報會計師對真蘭儀表控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬、關聯(lián)方及真蘭儀表關鍵崗位人員進行資金流水核查時，對董寶蓮及其近親屬的銀行賬戶進行了核查。其中，所涉及的董寶蓮的近親屬包含董玉道（父親）、徐荔枝（母親）、郝非凡（子女）。

作為真蘭儀表的關鍵崗位人員的董寶蓮，其與一位名為郝海祥的的自然人合開餐飲公司，而董寶蓮的子女姓氏恰好為“郝”，這是否系巧合？董寶蓮與郝海祥是否系夫妻關系？均是未知數(shù)。

不僅如此，郝海祥作為真蘭儀表合作的勞務外包公司的獨資股東，與真蘭儀表合作多年。在此背景下，真蘭儀表與海易勞務之間的交易是否具備公允性？真蘭儀表所述，與合作的勞務外包公司之間不存在關聯(lián)關系，是否涉嫌虛假陳述？不得而知。

千里之堤毀于蟻穴。沖擊上市背后，真蘭儀表未來能否經(jīng)受住資本市場的考驗？有待檢驗。

關鍵詞： 真蘭儀表剝離子公司后卻牽扯不清 否認勞務外包關聯(lián)關系