《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 西洲/風(fēng)控

資本市場(chǎng)在金融運(yùn)行中具有“牽一發(fā)而動(dòng)全身”的作用，而透明、規(guī)范、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)的營造，需不斷深化市場(chǎng)改革。而在注冊(cè)制的推進(jìn)下，今年以來，截至7月6日，市場(chǎng)被立案調(diào)查的事項(xiàng)有71件，其中半數(shù)涉嫌信息披露違規(guī)。

在此背景下，深圳天德鈺科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天德鈺”）此次申報(bào)上市，對(duì)于董事施青的對(duì)外投資情況和兼職情況，均未完整披露，其信披質(zhì)量或遭拷問。

【資料圖】

一、董事對(duì)外投資情況“隱而未宣”，招股書涉嫌選擇性披露

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號(hào)——科創(chuàng)板公司招股說明書》第四十六條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員與發(fā)行人及其業(yè)務(wù)相關(guān)的對(duì)外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關(guān)承諾和協(xié)議。

在此背景下，關(guān)于董事施青的對(duì)外投資情況，天德鈺或選擇性披露。

1.1 施青為天德鈺董事，招股書或并未披露其存在對(duì)外投資情況

據(jù)簽署日為2022年5月27日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（注冊(cè)稿）》（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2020年10月15日，施青被提名為天德鈺新增董事。

回顧其履歷，2015年至2017年，施青任北京清芯華創(chuàng)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華創(chuàng)投資”）投資經(jīng)理；2018年至今，任元禾璞華（蘇州）投資管理有限公司投資總監(jiān)。

同時(shí)，據(jù)招股書“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員對(duì)外投資情況”部分，天德鈺并未披露董事施青存在對(duì)外投資。

且天德鈺稱其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的對(duì)外投資與公司不存在利益沖突。

另外，招股書披露上海御顏商務(wù)咨詢中心（以下簡(jiǎn)稱“上海御顏”）為報(bào)告期內(nèi)曾存在的關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)關(guān)系為董事施青曾持有其100%的股權(quán)，并曾擔(dān)任其執(zhí)行董事，現(xiàn)已注銷。

事實(shí)上，除了上述企業(yè)，天德鈺董事施青名下存在其他仍存續(xù)的企業(yè)。

1.2 上海奧喔為施青的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，企業(yè)電話沿用施青歷史控制企業(yè)

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，上海奧喔其商務(wù)咨詢中心（以下簡(jiǎn)稱“上海奧喔”）成立于2021年5月24日。

截至查詢?nèi)?022年7月15日，上海奧喔的登記狀態(tài)為“存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊(cè)）”，企業(yè)類型為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，投資人為施青。

值得關(guān)注的是，上海奧喔沿用了上海御顏的企業(yè)聯(lián)系電話。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，上海御顏2017-2020年度的企業(yè)聯(lián)系電話為189****3849。而上海奧喔2021年度的企業(yè)聯(lián)系電話同為189****3849。

并且，《金證研》南方資本中心通過支付寶搜索驗(yàn)證，截至查詢?nèi)?022年7月15日，手機(jī)號(hào)碼189****3849背后的機(jī)主名為“施青”。

由此可知，上海奧喔的投資人施青，與上海御顏的投資人施青，或?yàn)橥蝗恕?/p>

同時(shí)，上海奧喔成立于2021年5月，成立時(shí)間在天德鈺招股書簽署日2022年5月27日之前。

在此情況下，天德鈺或應(yīng)將施青對(duì)上海奧喔的投資情況做出披露。

1.3 施青或系華岸投資的合伙人，天德鈺招股書對(duì)此并未披露

上述問題僅為“冰山一角”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，寧波梅山保稅港區(qū)華岸股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“華岸投資”）成立于2017年10月26日，其合伙人為北京華創(chuàng)安集投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京華創(chuàng)”）和施青。其中，北京華創(chuàng)為執(zhí)行事務(wù)合伙人。

截至查詢?nèi)?022年7月15日，華岸投資并無任何變更信息。

由此可知，自華岸投資2017年成立至今，施青均為其合伙人之一。

此外，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，2019-2020年，華岸投資與北京華創(chuàng)的企業(yè)聯(lián)系電話均為188****0052，企業(yè)聯(lián)系郵箱均為Huishan.Li@hua-capital.com。

需要指出的是，上述聯(lián)系方式與天德鈺董事施青曾任職的企業(yè)華創(chuàng)投資的聯(lián)系方式一致。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，2019-2020年，華創(chuàng)投資的企業(yè)聯(lián)系電話同樣為188****0052，企業(yè)聯(lián)系郵箱同樣為Huishan.Li@hua-capital.com。

而根據(jù)招股書披露的董事施青的履歷，2015年至2017年，其擔(dān)任華創(chuàng)投資的投資經(jīng)理。

通過上述信息可知，華岸投資的合伙人施青與天德鈺的董事施青，或?yàn)橥蝗恕?/p>

而天德鈺僅披露了施青在華創(chuàng)投資曾經(jīng)任職的信息，或并未披露其對(duì)華岸投資的持股情況，其涉嫌選擇性披露。

而關(guān)于董事施青的問題并未結(jié)束。

二、董事在外任職上演“篩子兜水”式信披，關(guān)聯(lián)方認(rèn)定或存缺失

除了對(duì)外投資情況以外，董監(jiān)高在外任職情況，也是企業(yè)信息披露的重點(diǎn)。

而除了對(duì)外投資情況“隱而不宣”，天德鈺對(duì)于董事施青的在外任職情況，或也沒有披露完整。

2.1 自2016年6月20日，董事施青或在北京博融兼任董事

除天德鈺以外，董事施青在4家企業(yè)兼職。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年5月27日，董事施青同時(shí)兼任元禾璞華（蘇州）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“元禾璞華”）投資總監(jiān)、杭州利珀科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利珀科技”）董事、昆山瑪冀電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑪冀電子”）董事，以及浙江奧首材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奧首材料”）董事。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，天德鈺對(duì)于施青兼職情形或未披露詳盡。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，北京博融思比科科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京博融”）成立于2015年11月11日。

截至查詢?nèi)?022年7月15日，北京博融有一位名為施青的董事。

根據(jù)北京博融的變更信息，2016年6月20日，施青成為北京博融的新增董事。即2016年6月20日至今，施青均在北京博融任職。

需要指出的是，北京博融的新增董事施青，與天德鈺的董事施青，或?yàn)橥蝗恕?/p>

2.2 通過北京博融的企業(yè)聯(lián)系方式不難判斷，上述施青為同一人

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局信息，2019-2020年，北京博融的企業(yè)聯(lián)系電話均為188****0052，企業(yè)聯(lián)系郵箱均為Huishan.Li@hua-capital.com。

不難發(fā)現(xiàn)，北京博融的企業(yè)聯(lián)系方式，與施青曾經(jīng)任職的企業(yè)華創(chuàng)投資的企業(yè)聯(lián)系方式一致。

并且，2019-2020年，北京博融與華創(chuàng)投資的企業(yè)通訊地址，均為北京市海淀區(qū)知春路7號(hào)致真大廈A座2301。

由此可知，北京博融與施青對(duì)外投資的企業(yè)華岸投資，以及曾任職的企業(yè)華創(chuàng)投資，共用聯(lián)系方式。上述施青或?yàn)橥蝗恕?/p>

值得一提的是，在天德鈺招股書簽署日2022年5月27日之前，施青就已在北京博融擔(dān)任董事，但天德鈺或未對(duì)該企業(yè)進(jìn)行披露。

2.3 董監(jiān)高在外擔(dān)任董事或高管的法人或組織，應(yīng)視為關(guān)聯(lián)方

實(shí)際上，根據(jù)科創(chuàng)板上市規(guī)則，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及關(guān)系密切的家庭成員直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的法人或其他組織為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

而天德鈺正是沖擊科創(chuàng)板的企業(yè)。

在此情況下，天德鈺是否應(yīng)當(dāng)將施青擔(dān)任董事的北京博融列為關(guān)聯(lián)方？天德鈺關(guān)聯(lián)方認(rèn)定是否存在缺失？不得而知。

作為天德鈺董事的施青，其在外投資上海奧喔持股比例100%。此外，其還是華岸投資的合伙人。通過上述企業(yè)聯(lián)系方式可知，上述施青均為同一人。然而天德鈺卻并未披露施青存在對(duì)外投資。同時(shí)，施青還在北京博融擔(dān)任董事，任職起始時(shí)間為2016年。然而天德鈺或同樣未對(duì)此兼職情況做出披露。

上述種種異象，或暴露出天德鈺信披質(zhì)量的問題。

長(zhǎng)堤潰于蟻，君子慎其微。天德鈺如此信息披露，該如何向市場(chǎng)交出滿意答卷？

關(guān)鍵詞： 天德鈺董事兼職及對(duì)外投資信披現(xiàn)窟窿 關(guān)聯(lián)方認(rèn)定