文/樂居財經嚴明會

1994年，陳建成在電視機領域淘到第一桶金后，開始投身房地產市場，成立浙江上虞市臥龍房地產開發有限公司。

【資料圖】

苦心經營多年后，臥龍置業在2007年成功借殼上市，之后更名為臥龍地產（600173.SH）。自2016年以來，不滿足于單一業務的臥龍地產多次嘗試業務轉型，做過游戲，又試圖涉足礦業。

前不久，一則有關收購的利好消息，帶動了臥龍地產股價的多輪上漲。但一個月后，收購戛然而止。

7月19日晚間，臥龍地產發布公告稱，因交易對方開展相關業務合作，可能導致標的公司的經營規模發生重大變化，對標的公司估值及交易作價可能產生重大影響，與公司前期預計的收購成本可能存在較大差異。經公司審慎評估并與交易對方協商，雙方決定終止本次交易。

這里的標的公司指的是臥龍礦業。6月16日臥龍地產曾發布公告稱，擬通過全資子公司上海臥龍以支付現金方式購買股東臥龍控股持有的臥龍礦業98%股權和馬哲持有的臥龍礦業2%股權。如果該交易順利完成，臥龍礦業將成為臥龍地產的全資子公司。

6月14日-16日，臥龍地產大漲三天，連續收獲兩個漲停。經過17日的短暫調整，于6月18日再度封上漲停。

收購終止的消息來得有些突然。就在三天前，臥龍地產還發布關于披露重大資產重組預案后的進展公告，透露公司及有關各方正在有序推進本次交易的相關工作。

對于本次終止重組，臥龍地產還給出承諾，1個月內不再籌劃重大資產重組事項，并將根據相關規定于近期召開投資者說明會。

7月20日，臥龍地產的股價跳空低開，截止收盤，跌幅4.17%，報5.29元/股。

上交所的質疑

臥龍礦業成立于2016年4月，法定代表人為馬哲，主營業務為銅精礦等原料礦的混配加工及銷售，主要盈利模式為進口不同品位的原料礦，根據下游大型冶煉廠的要求，對各批次原料礦進行混配后進行銷售，賺取銅精礦的混配加工費用及差價。

根據初步預估，以2021年12月31日為評估基準日，臥龍礦業的預估值為4.23億元。經交易雙方協商，標的資產的交易作價初步確定為4.06億元，疊加標的公司尚未實繳的4000萬元出資，因此本次交易的轉讓價款為4.46億元。

但相比之下，臥龍礦業的賬面凈資產僅有1.68億元，4.46億元的交易價明顯高出了許多。

另外，交易雙方還簽訂了業績承諾，2022年、2023年和2024年臥龍礦業將實現扣非后凈利潤分別不低于6400萬元、6700萬元、7000萬元。若未能完成，則需要由臥龍控股作為補償義務人對臥龍地產予以現金補償。

有數據顯示，2020年、2021年臥龍礦業分別實現銷售收入14.30億元、37.66億元，凈利潤分別僅有0.23億元、0.58億元，與承諾業績有一定的差距。

6月28日，上交所向臥龍地產下發問詢函，要求其在5個交易日內就交易作價、業績承諾、業績承諾補償方案、支付安排等問題做出書面回復，并對重組預案作相應修改。

此后，臥龍地產于7月6日和7月12日兩次申請延期回復。

截至2021年9月底，臥龍控股資產負債率61.63%，流動負債178.77億元，上交所要求公司補充披露臥龍控股目前流動性情況、資金需求和質押率等，說明是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形。

多次嘗試跨界

作為一家浙江老牌房企，臥龍地產的主要項目集中在清遠、紹興、武漢三個區域，銷售額常年在20億元左右徘徊。

收購臥龍礦業的目的在于引入以銅精礦為主的礦產金屬產品加工業務，以分散臥龍地產當前房地產單一主業運營帶來的經營風險，提升上市公司的抗風險能力，而臥龍地產也將形成房地產、礦產加工、貿易多元化經營的格局。

這并非臥龍地產首次試圖跨界。早在2016年7月，臥龍地產擬作價44.09億元購買游戲公司墨麟股份97.714%的股權。8月中旬，上交所針對這次交易對臥龍地產下發問詢函。11月，臥龍地產宣布交易終止。

2017年1月，臥龍地產再次嘗試。以1.09億元獲得廣州君海網絡科技有限公司（以下簡稱“君海網絡”）13%股權，成功在游戲領域布局。6月，又以6.422億元收購君海網絡38%的股權，最終以51%的持股量成為君海網絡大股東。

2017年報中，臥龍地產甚至提出，房地產業務與游戲業務雙主業發展的戰略。此后三年間，君海網絡均超額完成業績對賭承諾。但在承諾期后，君海網絡的業績卻不再盡如人意，并于2020年導致臥龍地產凈利潤減少8623.1萬元。

今年1月11日，臥龍地產以6800萬元現金購買了上海臥龍礦業有限公司100%股權。隔日，上交所向臥龍地產發送問詢函，就上海臥龍核心競爭力、該筆收購的必要性及收購價格的合理性等問題提出質疑。

連續從實控人陳建成旗下收購資產，上交所二發問詢函，并要求說明是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形。

就臥龍地產自身而言，其業績表現并不樂觀。在2021年實現營業收入25.03億元，同比增長9.73%；實現歸母凈利潤4.77億元，同比減少1.52%。

截止一季度末，臥龍地產實現營業收入4.42億元，同比下降17.11%；實現歸母凈利潤0.54億元，同比下降56.24%。

關鍵詞： 被疑利益輸送 這家房企收礦折戟