来源：壹财信

作者：唐 柯

2月21日，深交所官网显示，珠海科瑞思科技股份有限公司（下称：科瑞思）对外更新披露了IPO问询回复。

《壹财信》研究招股书及公开信息后发现，科瑞思子公司的收购及转让与公开信息表述不符，招股书所披露的多名高管履历信息存在疑点，总经理还曾被交易所处分。

子公司设立及转让疑点重重

科瑞思是一家以小型磁环线圈绕线服务为核心业务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配线的高新技术企业。

截至招股书签署日（2021年12月28日），王兆春直接持有科瑞思29.17%的股份，并通过珠海横琴瑞诺投资咨询企业（有限合伙）控制科瑞思2.74%的股份，系科瑞思的控股股东。王兆春、文彩霞、于志江为科瑞思实控人，其中王兆春与文彩霞系夫妻关系。

2018年，为扩大产能、开拓市场，科瑞思在当年5月通过与客户上高县齐力电子有限公司（下称：上高齐力）共同设立子公司江西众科电子科技有限公司进行业务合作。后来为了降低用工成本，科瑞思计划通过在江西省上高县投资建设生产基地的方式，将主要生产场所从珠海转移至江西地区。

在市场调研过程中，科瑞思了解到戴卫玲（与配偶林达国共同控制上高齐力控股股东上高县卫玲电子科技有限公司）和陈巨亮于2018年3月共同设立了上高雄辉电子科技有限公司（下称：上高雄辉）。经过友好协商，2018年5月，科瑞思从戴卫玲和陈巨亮处受让上高雄辉100%股权，受让价格未披露。

时隔一年多，因项目投资计划发展未达预期，为降低投资风险并停止后期的项目资金投入，科瑞思于2020年9月决定将其持有的上高雄辉1.00%股权（2.40万元实收资本）以2.40万元转让给实控人之一的文彩霞，将其持有上高雄辉99.00%股权（237.60万元实收资本）以237.60万元转让给江苏馨霞实业有限公司（实控人王兆春独资且担任执行董事，下称：馨霞实业），上高雄辉注册资本未实缴部分由受让人继续履行后续出资义务。

但通过查阅企信网，发现招股书所披露的收购、转让信息与公开信息存在出入。

据上高雄辉2018年、2019年工商年报，股东及出资信息一栏均显示股东为于志江，其于2018年3月20日完成实缴出资额2,000.00万元，实缴出资方式为货币。另外，年报显示两个年度上高雄辉均未发生股东股权转让。

（截图源自企信网）

再据上高雄辉2020年、2021年工商年报，股东馨霞实业、文彩霞分别实缴出资额1,980.00万元和20.00万元，实缴出资时间均为2018年5月11日，实缴出资方式都是货币。2020年工商年报的股东变更信息一览显示，股东馨霞实业、文彩霞的股权比例由0%、0%变更为99%和1%，股权变更日期为2020年9月27日。

（截图源自企信网）

综上，上高雄辉发起人或为科瑞思实控人于志江，且完成了2,000.00万的实缴金额，这显然与招股书中“戴卫玲和陈巨亮于2018年3月共同设立上高雄辉”的说法相悖。且自注册资本实缴完成到股权转让给馨霞实业和文彩霞，上高雄辉并未发生减资活动。另外，工商年报自始至终未出现戴卫玲和陈巨亮，是信披错误还是另有原因，或需要科瑞思做出解释。

但值得注意的是，企信网在披露上高雄辉的变更信息时存在不同的信息。

企信网显示上高雄辉最早的一条变更记录发生于2018年5月15日，公司执行董事、监事由戴卫玲、陈巨亮变更为于志江、陈巨亮，法人代表由戴卫玲变更为于志江，投资人由戴卫玲、陈巨亮（出资额均为1,000.00万元，各占50%，出资时间为2028年3月12日）变更为珠海市科瑞思机械科技有限公司（科瑞思前身，下称：科瑞思有限）；2020年9月27日，科瑞思有限将其持有的上高雄辉股权转让给馨霞实业与文彩霞。变更记录中的信息与招股书说法一致，但结合工商年报信息，仍无法得知上高雄辉的发起人是否为于志江以及上高雄辉的实缴资本的具体数额，对于以上差异，也需要科瑞思进行说明。

（截图源自企信网）

多名高管履历与公开信息不一致

据招股书，科瑞思实控人之一、董事王兆春于1997年1月至2005年5月，任珠海市前山俊华机械模具厂（下称：俊华机械）负责人，但据企查查，该模具厂2002年8月才成立。

（截图源自企查查）

科瑞思的另一实控人、公司现任董事长于志江，于1992年5月至1995年5月任深圳震宇机械模具厂技术员。但据企查查，只能查询搜索到两家名称相似的企业，一家名为深圳市宝安区松岗震宇机械模具厂的企业成立于1999年9月，另一家名为深圳市宝安区松岗兴震宇机械模具厂的企业成立于2008年5月，经营者均为张国军。招股书还披露，1995年至2005年，于志江担任俊华机械模具厂厂长，曾与王兆春共事，但其就职时间仍早于企业成立时间。

此外，还有科瑞思的监事、机械模具事业部总经理管锡君，其曾在1999年2月至2005年5月任俊华机械模具厂工程师，入职时间同样早于企业成立时间。

（截图源自企查查）

另据招股书，科瑞思网络变压器绕线事业部总经理付文武，2001年7月至2003年9月曾任珠海市铭晟机械制造有限公司（下称：铭晟机械）生产主管，但据企信网，铭晟机械直到2004年3月才成立，比付文武离职时间还要晚；招股书还披露，付文武于2007年7月至2008年12月任珠海千里马自动化科技有限公司（下称：珠海千里马）销售经理，但据企查查，珠海千里马成立于2008年4月，成立时间要晚于付文武的入职时间，且付文武在该公司任监事，直到2012年8月企业被吊销营业执照。

（截图源自企查查）

此外，科瑞思总经理唐林明的履历或更值得关注，曾因就职的上市公司信披违规而被交易所处分。

唐林明于1995年9月至2006年12月任成都聚友网络股份有限公司（下称：聚友网络）证券部经理兼行政总监。但据其曾供职的上市公司ST云投公告（2008年1月），唐林明1995年9月至1999年12月就职于成都泰康化纤股份有限公司，而非聚友网络。招股书还披露，唐林明在2007年1月至2010年4月，任ST云投副总经理兼董事会秘书，而就在其任期结束的三个月后，深交所下发了《关于对云南绿大地生物科技股份有限公司（ST云投曾用名）及相关当事人给予处分的决定》, ST云投存在信息披露违规；年报存在重大会计差错；年报相关文件存在错漏，深交所决定对公司做出处分。对相关当事人给予通报批评的处分时，其中就提及了时任董事会秘书兼副总经理唐林明，该处分将记入上市公司诚信档案并向社会公布。自ST云投离职后的三年，唐林明从事自由职业；2013年10月至今，唐林明任云南吉果农业科技有限公司（下称：云南吉果）董事，据企查查，云南吉果于2018年6月被吊销了营业执照，有失信记录并被列入经营异常名录。

（截图源自中国执行信息公开网）

综上所述，科瑞思存在众多疑点，或需要给出补充解释。

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关键词： 科瑞思子公司变更疑点重重 总经理曾被交易所处分