近日，有媒体报道，正在冲击创业板的成都德芯数字科技股份有限公司（下简称德芯科技），存多名证监会系统前“要员”突击入股情形。

多位接受“V观财报”（微信号ID：VG-View）采访的专家表示，证监会系统离职人员入股拟上市企业本身无可厚非，但前提是要符合监管要求。

关键看入股性质

Wind显示，德芯科技主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，并提供系统集成服务。2016年6月挂牌新三板，当年11月宣布拟上市进入辅导期，2021年6月首次披露招股说明书，计划登陆深交所创业板。2月24日最新结果显示，IPO审核状态为已问询。

引发关注的是，中国证监会上市公司监管部原处长蔡曼莉，深交所上市推广部原副主任、执行经理黄晓萍，北京证监局机构一处原处长于铁艳等多名证监会系统离职人员在上市辅导期入股德芯科技，且彼此之间存在股份转让或共同持股的情况，前后两次股份转让价格亦相差较大。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受“V观财报”采访时表示，企业在上市之前可通过增资扩股来改善财务状况。如果符合监管要求，证监会系统离职人员在上市辅导期入股也可以。关键是要从逻辑上判断入股的性质，看入股人员是否对公司的业绩或经营产生了重大影响。

中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军亦认为，所谓“突击”是指入股离企业申请上市的时间节点非常近，并不直接意味违规。实际上，企业改制上市在不同的时间节点可以做什么都有相应要求，只要没有突破监管规则中禁止的事项都是正常入股。如果在一些特殊时间，比如在股权冻结期入股，那可能意味着有问题。

不过，行业资深研究人士王剑辉提到，证监会系统离职人员入股拟上市企业存两种潜在风险。其一是拟上市企业的合规管理风险。监管层可能会担心存在不合规现象，在一定程度上强化审查过程。其二是入股的离职人员面临比其他股东更为深入全面的信息披露要求，一旦中间有任何隐瞒，或存在合法隐患。

德芯科技对证监会问询函的回复意见显示，德芯科技及其保荐机构、律师均表示，前述证监会系统离职人员出于看好公司发展以自有资金购入，且参考了二级市场价格等因素，入股价格及投资份额价格具有合理性，也不存在代他人持有发行人股份的情形。不过就“证监会系统离职人员入股对公司经营影响”等更多详细问题，“V观财报”多次致电并发采访函至德芯科技公开邮箱，截至发稿尚未收到回复。

防范风险重点在监管

“V观财报”注意到，证监会曾在2021年2月发布实施申请首发上市企业股东信息披露指引，强化对突击入股、入股价格异常、利益输送、“影子股东”等行为的监管约束。其中对于突击入股，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。2021年5月，证监会又发布证监会系统离职人员入股行为监管指引（下简称指引），明确中介结构应核查离开证监会系统未满十年的工作人员是否存不当入股情形，包括利用原职务影响谋取投资机会；入股过程存在利益输送；在入股禁止期内入股；作为不适格股东入股；入股资金来源违法违规。此外还发布了《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》，由各证监局协助中介结构履行核查义务。

实际上，在前述指引发布后，陆续有拟上市公司被要求核查，也有核查过后成功过会的案例，比如华海清科股份有限公司。

“中国对证监会等金融监管部门人员的监管要求会比其他行业更高。目前来看，相关规则在制度执行方面比较到位。”赵锡军强调，如同每个行业都有相应规则，也总有人会违反规则，证监会系统离职人员入股拟上市企业不能夸大其严重性，重点应关注是否按照制度执行。

王剑辉提到，为了防范利益输送等合规风险，重点在监管层面。首先是要完善规章制度防止权力寻租发生，其次是借助第三方监管机关监督其责任履行，“在严格的监管制度基础上，上市公司的审查就可以一视同仁，证监会系统离职人员入股拟上市企业也就不再成为问题了”。

值得关注的是，2月24日，在证监会公布的中央第六巡视组反馈的巡视情况中提到，当前还存在“履行全面从严治党‘两个责任’不扎实，压力传导不到位，严的氛围没有形成，重点领域和关键岗位存在廉洁风险，政商‘旋转门’问题比较突出，违反中央八项规定精神问题仍有发生”等问题。

证监会离职人员入股拟上市企业是否存在政商“旋转门”类隐患？对此，某位不愿具名的前监管人士表示，离职人员以个人真银白金入股，且相关信息都是公开的，并不能将其看作是政商“旋转门”一类。法律并没有禁止证监会离职人员入股，中央巡视组当前意见或是由已发现案例而来。

董登新也提到类似观点，企业上市相关信息目前都很透明，包括核查股东身份等等，证监会系统离职人员不当入股这类“低级错误”应该很少。

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