《金证研》北方资本中心 池渊/作者 巫恩 映蔚/风控

股权代持，作为以该他人名义代实际出资人并履行股东权利义务的一种股权处置方式，因其相对隐蔽的架构模式，深得各方在考量交易安排时的“青睐”。而珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”）也不例外，其成立时，现任实控人胡云林曾委托周金锁代持股权。

时隔6年，胡云林解除与周金锁间的委托持股关系。而由昔日代持股东周金锁牵出的关系网错综复杂。在高凌信息与两家供应商合作背后，该两家供应商、标的子公司均现昔日代持股东周金锁的“身影”。回顾周金锁的任职履历及投资情况，其曾在高凌信息、高凌信息控股股东、两家供应商等担任重要职务，且还曾在高凌信息标的子公司担任董事，期间部分任职时间还存在重叠。此外，其中一名供应商的第一大股东，系高凌信息标的子公司多项发明专利的发明人之一。而标的被高凌信息收购前，曾与该供应商共用邮箱。种种关系之下，合作背后的“利益链”是否存在交织？

除此之外，高凌信息的信息披露异象频现。不仅采购数据与供应商披露数据矛盾，高凌信息招股书关于独董李红滨、副董事长兼董事会秘书陈玉平在外任职的信披，或未详尽；关于核心技术人员郭义伟任职履历的任职时间，也与官宣“对不上”。

一、昔日代持人周金锁“辗转”标的子公司与两家供应商，合作背后利益链或存交织

回溯历史，高凌信息与两家供应商合作背后，现“熟人关系网”，由昔日代持股东周金锁牵出的“利益链”错综复杂。

据高凌信息签署于2021年12月20日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020年及2021年上半年各期末，上海红阵信息科技有限公司（以下简称“红阵信息”）分别为高凌信息应付账款第五大、第四大供应商，高凌信息对红阵信息的应付账款余额均为119.66万元，占当期应付账款余额比例分别为4.52%、4.67%。

据招股书，2020年，中电科拟态安全技术有限公司（以下简称“中电科”）为高凌信息的第四大供应商，高凌信息对中电科的采购金额为559.7万元，占高凌信息当期采购总额比例为3.18%。

然而，供应商红阵信息、中电科，与高凌信息的关系并不止于此。

其中，高凌信息成立时的代持股东，还曾在高凌信息及其控股股东处担任执行董事兼经理。

据招股书，1999年12月29日，珠海高凌信息科技有限公司（高凌信息前身，以下简称“高凌有限”）成立。2016 年 3 月 11 日，高凌有限召开创立大会暨第一次股东大会，同意高凌有限整体变更设立股份公司。2016年4月11日，珠海市工商行政管理局向高凌信息核发了新的营业执照。

而高凌有限设立时，股东之一周金锁持有的5%股权，系代胡云林持有。

1999年成立时，高凌有限股权结构显示，北京汇众电源设备厂、孙丽坚、梅瑾芳、周金锁分别出资2,400万元、270万元、180万元、150万元，分别持有高凌有限80%、9%、6%、5%股权。

其中，周金锁持有的150万元出资额系受胡云林之委托而代为持有。

2006年3月，按胡云林的指示，周金锁向陈玉平和伍参分别转让1.2%和3.8%的出资额，以解除委托代持关系。而胡云林委托周金锁代持的原因为，胡云林意在适当时机实施经营者股权激励，因此委托复员战友周金锁代持一部分的预留激励股权。

据市场监督管理局数据，2015年10月15日，高凌有限进行了高级管理人员变更，变更前周金锁担任执行董事兼总经理，变更后，冯志峰担任执行董事兼经理。在此之前，高凌有限无其他变更记录。

据招股书，截至招股书签署日2021年12月20日，珠海市高凌科技投资有限公司（以下简称“高凌投资”）持有高凌信息57.41%股权，系高凌信息控股股东。胡云林持有高凌投资100%股权，系高凌信息的实际控制人。

据市场监督管理局数据，高凌投资成立于2001年6月1日。2016年5月18日，高凌投资的高级管理人员发生变更，变更后，周金锁担任执行董事兼经理。2018年2月1日，高凌投资的高级管理人员再次发生变更，执行董事兼经理由周金锁变更为胡云林。

也就是说，1999年12月至2006年3月，周金锁为胡云林代持高凌有限5%股权。而1999年12月至2015年10月14日，周金锁担任高凌有限的执行董事兼总经理，2016年5月18日至2018年1月31日，周金锁担任高凌投资的执行董事兼经理。

值得一提的是，周金锁在高凌投资任职期间，曾同时持股并任职于供应商红阵信息。

据市场监督管理局数据及公开信息，红阵信息成立于2016年8月31日。截至查询日2022年2月15日，上海拟态数据技术有限公司（以下简称“上海拟态”）、上海高战信息科技信息合伙企业（有限合伙）（以下简称“高战信息”）、谢光伟、上海阵锡信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阵锡信息”）均为红阵信息股东，持股比例分别为44.43%、29.86%、12.86%、12.86%。谢光伟担任红阵信息的执行董事兼总经理，刘斌担任监事。

据市场监督管理局披露红阵信息2016-2020年年报，2016-2017年各期末，周金锁均持有红阵信息90%股权。2018年3月26日，红阵信息发生投资人及注册资本变更，变更后，上海拟态为红阵信息的新增股东，彼时红阵信息注册资本变更为1,400万元，周金锁对红阵信息的持股比例变更为12.86%。2021年2月9日，红阵信息进行了经理备案、投资人、法人的变更，变更前，周金锁担任红阵信息的经理及法定代表人，并担任股东之一；变更后，周金锁退出红阵信息，且不再任职，经理变更为谢光伟，且谢光伟为新增股东。

可见，自红阵信息成立之日2016年8月31日至2021年2月8日，周金锁或在红阵信息持股并任职经理。

再观另一供应商中电科的背景情况。

据市场监督管理局数据及公开信息，中电科成立于2019年11月22日。截至查询日2022年2月15日，中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“中科电数字”）、红阵信息、上海昂安信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“昂安信息”）分别持有中电科51%、34%、15%股权。冯奇担任中电科的董事兼总经理，周金锁担任副董事长。

据市场监督管理局数据，2021年3月8日及2021年9月15日，中电科均进行了董事变更，两次变更前后，周金锁均在董事之列，此外并无关于周金锁不再担任中电科董事的变更信息。2021年12月20日，中科电投资人发生变更，中国电子科技集团公司第三十二研究所退出，中科电数字成为新增股东。

即自中电科2019年11月22日成立起，周金锁或在中电科担任董事一职，红阵信息一直系股东之一。

据天眼查公开信息，高凌有限、红阵信息的历史高管周金锁，与中电科的现任副董事长周金锁为同一人。

不难看出，周金锁曾历任高凌有限的执行董事兼总经理、高凌投资的执行董事兼经理，其在高凌投资任职期间，还曾同时担任红阵信息的经理、持有红阵信息90%股权。且截至查询日2022年2月15日，周金锁仍在红阵信息持股34%的中电科担任副董事长，谢光伟通过红阵信息持有中电科股权。

除了两家供应商历史股东、重要人员，均现高凌信息昔日代持股东周金锁的“身影”外，高凌信息的标的子公司与红阵信息或关系“匪浅”。

据招股书，2020年9月，高凌信息以非同一控制下合并方式，向其控股股东高凌投资、自然人邓美华收购上海红神信息技术有限公司（以下简称“上海红神”）股权，收购后高凌信息对上海红神持股70.64%，上海红神成为高凌信息的控股子公司。

具体来看，2020年9月2日，高凌信息分别与上海红神自然人股东邓美华、法人股东高凌投资签订股权转让协议，分别约定由高凌信息受让邓美华、高凌投资持有的上海红神 26.63%股权、44.02%股权。

据招股书，上海红神成立于2005年，2009年，高凌投资增资入股上海红神并成为其第一大股东，但上海红神的公司章程约定，关系经营管理的事项须经全体股东一致同意，因此高凌投资并不能实际控制上海红神。

据招股书，上海红神主要承担科研课题任务，截至招股书签署日2021年12月20日，高凌信息持有上海红神70.64%股权，上海科技创业投资有限公司持有上海红神29.36%股权

据市场监督管理局数据，上海红神成立于2005年11月16日。截至查询日2022年2月15日，巫文捷、冯志峰担任董事，陈玉平担任董事长，姜晓会担任监事。2015年4月30日，上海红神的法定代表人由聂春妮变更为周金锁；变更前后的董事备案均包含周金锁，此前并无关于周金锁持股及任职变更记录。2020年9月8日，周金锁退出上海红神董事之列，并不再担任其法定代表人。

也即是说，自上海红神成立之日2005年11月16日至2020年9月7日，周金锁或在上海红神担任董事一职。

据天眼查数据，曾在上海红神担任董事的周金锁，曾任职的企业包括红阵信息、高凌信息。即上海红神昔日董事周金锁与高凌信息的金锁为或为同一人。

换而言之，2020年9月，高凌信息收购上海红神70.64%股权，此前，高凌信息的控股股东高凌投资持有上海红神40.02%股权。并且，2016年5月至2018年1月，彼时担任高凌投资执行董事兼经理的周金锁，或同时担任上海红神的董事。

然而，上海红神曾多年与红阵信息共用邮箱。

据市场监督管理局数据，2015-2017年，上海红神的电子邮箱均为tang@e-neurons.net，2018-2019年，上海红神的电子邮箱均为jlu@redmatrix.com.cn，2020年，上海红神lujin@redneurons.net。

据市场监督管理局数据，2016-2017年，红阵信息的电子邮箱均为tang@e-neurons.net，2018年，红阵信息的电子邮箱为shrs@redmatrix.com.cn。2019-2020年，红阵信息未公示其电子邮箱。

不难看出，2016-2017年，上海红神曾与红阵信息共用电子邮箱，且上海红神2018-2019年的电子邮箱后缀与红阵信息2018年的邮箱后缀重叠。

不仅如此，红阵信息的第一大股东谢光伟，与上海红神多项发明专利发明人“同名”。

据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2022年2月15日，上海拟态、高战信息、谢光伟、阵锡信息，分别持有红阵信息44.43%、29.86%、12.86%、12.86%的股权。

据市场监督管理数据及公开信息，截至查询日2022年2月15日，谢光伟分别持有上海拟态80%股权、高战信息0.5%股权、阵锡信息0.5%股权。

根据《金证研》北方资本中心研究，谢光伟直接及间接合计持有红阵信息48.61%股权，为直接间接第一大股东，或为红阵信息的实际控制人。

据国家知识产权局数据，发明专利“web接入云体系结构及接入方法”，专利号为201110025590X，申请人为国家数字交换系统工程技术研究中心（以下简称“数字工程研究中心”）、上海红神，申请日期为2011年1月24日，授权公告日为2014年7月2日。截至查询日期2022年2月15日，该专利的案件状态为专利权维持，专利发明人之一为谢光伟。

据国家知识产权局数据，发明专利“面向云服务的多并发业务流控制装置及控制方法”，专利号为2011100255914，申请人为数字工程研究中心、上海红神，申请日期为2011年1月24日，授权公告日为2013年6月5日。截至查询日期2022年2月15日，该专利的案件状态为专利权维持，专利发明人之一为谢光伟。

据国家知识产权局数据，发明专利“一种信息安全传输代理系统”，专利号为2015106880599，申请人为数字工程研究中心、上海红神，申请日期为2015年10月21日，授权公告日为2018年4月13日。截至查询日期2022年2月15日，该专利的案件状态为专利权维持，专利发明人之一为谢光伟。

据国家知识产权局数据，发明专利“一种防御SQL注入攻击的数据库代理装置”，专利号为2017103018091，申请人为数字工程研究中心、上海红神，申请日期为2017年5月2日，授权公告日为2021年1月1日。截至查询日期2022年2月15日，该专利的案件状态为专利权维持，专利发明人之一为谢光伟。

据招股书，“web接入云体系结构及接入方法”、“面向云服务的多并发业务流控制装置及控制方法”、“一种信息安全传输代理系统”、“一种防御SQL注入攻击的数据库代理装置”等4项发明专利，为高凌信息的共有专利，共有方为上海红神及数字工程研究中心。

这意味着，红阵信息的第一大股东谢光伟，与上海红神多项发明专利发明人重名，涉及专利系高凌信息与上海红神、数字工程研究中心的共有专利。即上述专利的发明人之一谢光伟，或系红阵信息的第一大股东谢光伟。

由上述情形或表明，2020年9月，高凌信息收购上海红神70.64%股权，此后上海红神成为其子公司。同年，红阵信息为高凌信息的应付账款第五大供应商，中电科为高凌信息的第四大供应商，彼时红阵信息系中电科的股东之一。

剖开层层关系，在高凌信息与供应商红阵信息、中科电合作背后，均现昔日代持股东周金锁的“身影”。高凌有限1999年成立时，周金锁曾为高凌信息现任实控人胡云林代持高凌信息的股份，直到2006年3月代持关系解除。解除后，周金锁曾担任高凌有限的执行董事兼总经理、高凌投资的执行董事兼经理。回顾周金锁的任职履历及投资情况，其曾在红阵信息持股并任职经理、在中电科担任董事、在上海红神担任董事。期间，周金锁在高凌投资任职的同时担任红阵信息的经理。

上述“关系网”错综复杂的另一面，2016-2017年，上海红神曾与红阵信息共用电子邮箱，且上海红神2018-2019年的电子邮箱后缀与红阵信息2018年的邮箱后缀重叠。此外，红阵信息的第一大股东谢光伟，或曾参与上海红神多项发明专利的发明。基于上述层层关系，高凌信息与供应商红阵信息、中科电的合作现“熟人关系网”，个中“利益链”是否存在交叠？

二、采购数据与供应商披露的销售数据“打架”，信披真实性或遭拷问

财务数据是外部投资者了解上市公司的重要依据，而高凌信息招股书披露的2018年采购数据，与其供应商的销售数据矛盾。

据招股书，2018年，力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“力合科技”）为高凌信息的第四大供应商，采购内容为环保仪器及配套，高凌信息向其采购666.38万元，占高凌信息当期采购总金额的比例为8.4%。

据招股书，高凌信息在披露其前五大供应商时，对同一控制下企业或单位合并统计，并且采购金额为不含税金额。

然而，高凌信息在招股书中披露的采购数据，与力合科技披露的销售数据存在“出入”。

据力合科技签署日为2019年10月21日的招股说明书（以下简称“力合科技招股书”），2016-2018年及2019年1-6月前十大客户情况显示，2018年，淄博市环境监测站、福建省环境监测中心站分别为力合科技第九大、第十大客户，与力合科技的交易额分别为674.51万元、493.46万元，占力合科技当期销售总额的比例分别为1.1%、0.8%。

且力合科技招股书显示，上述销售额按同一控制人合并统计。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018年，高凌信息在招股书中披露的对力合科技的采购额，比力合科技招股书中披露的其对第九大客户的销售金额少8.13万元，比其第十大客户多172.92万元。为何高凌信息不在力合科技的前十大客户之列？令人不解。

需要指出的是，高凌信息与力合科技的合并范围变化及会计政策变更或并未影响上述数据矛盾。

据招股书，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，高凌信息内无重大会计估计变更，不存在前期差错更正。

而重要会计政策变更方面，2020年1月1日，高凌信息开始执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定（以下简称“新收入准则”）。实施新收入准则后高凌信息在业务模式、合同条款、收入确认等方面不会产生影响。根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

而在首次执行新收入准则，调整首次执行当年即2020年，年初合并财务报表时，高凌信息对报表项目进行重分类，将与商品销售和提供服务相关的预收账款2.08亿元重分类至合同负债，预收账款中增值税部分610.63万元重分类至其他流动负债；将与尚未确认收入合同相关的合同取得成本53.22万元重分类至其他流动资产，调增未分配利润47.89万元，调增盈余公积5.32万元。

另一方面，据力合科技招股书，报告期内，即2016-2018年及2019年1-6月，力合科技不存在前期会计差错更正事项。

据力合科技招股书，2016-2018年及2019年1-6月，力合科技先后进行了《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会【2016】22号）、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）、新金融工具准则、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）等会计政策的变更。

据招股书，2018-2020年及2021年1-6月，高凌信息（母公司）、河南信大网御科技有限公司（以下简称“信大网御”）、珠海高凌技术有限公司（以下简称“高凌技术”）均在高凌信息的合并范围内。2018年度，高凌信息因投资设立增加信大网御。2020年，因股权收购，高凌信息的合并范围增加上海红神，该合并为非同一控制下的合并。

据力合科技招股书，2016-2018年及2019年1-6月，珠海瑞丰科技有限公司、湖南力合检测技术服务有限公司均在力合科技合并范围内；深圳力合环保科技有限公司、安徽中科智慧环境检测技术服务有限公司、北京众合智能检测技术服务有限公司均为力合科技新设取得，分别自2017年7月25日、2019年4月23日、2019年5月22日被纳入力合科技合并范围。

可以看出，高凌信息与力合科技的会计政策变更、会计差错调整、合并范围变化等因素，或均未对上述数据矛盾产生影响。而2018年，高凌信息在其招股书中披露其对力合科技的采购额，高于力合科技招股书披露同期其对第十大客户的销售额，但高凌信息却未位列力合科技2018年前十大客户的名单，对此，高凌信息财务数据的信披质量或遭拷问。

三、独董在外任职信披或未详尽，核心技术人员历史任职时间与官宣“对垒”

拟上市企业应履行其信息披露义务，真实、准确、完整的披露其信息。一方面，高凌信息对其独董、副董事长的兼职信息披露上演罗生门。

据招股书，2020年12月至招股书签署日2021年12月20日，李红滨担任高凌信息独立董事。截至2021年6月30日，李红滨还担任北京坛芯投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、北京三梯通网络技术有限公司的监事、江苏省广电有线信息网络股份有限公司的独立董事、宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”）的独立董事。

除了上述任职单位外，李红滨任职的企业还包括贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“贵广网络”）。

据市场监督管理局数据，贵广网络成立于2008年3月26日，截至查询日2022年2月16日，李红滨担任贵广网络的董事。

据贵广网络于2021年1月16日发布的《第四届董事会2021年第一次会议决议公告》，2021年1月16日，经贵广网络提名委员会审查，并经第四届董事会2021年第一次会议审议通过，贵广网络董事会同意提名李红滨为第四届董事会独立董事和战略委员会委员，任期自贵广网络股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。本议案需提请贵广网络 2021 年第一次临时股东大会审议。

据贵广网络2021年2月3日发布的《2021年第一次临时股东大会决议公告》，2021年2月2日，贵广网络召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过“关于补选公司地四届董事会独立董事的议案”。

据贵广网络2021年4月29日发布的2020年年度报告，李红滨担任贵广网络的独立董事，任期为2021年2月2日至2023年2月26日。李红滨任职的其他单位还包括宜通世纪。即高凌信息的独董李红滨任，与贵广网络的独立董事李红滨为同一人。

且据贵广网络2021年12月16日发布的《独立董事关于第四届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见》，李红滨仍担任贵广网络的独立董事。

截至查询日2022年2月16日，贵广网络并未发布李红滨辞任独立的公告。

即是说，李红滨自2021年2月2日起，担任贵广网络的独立董。而高凌信息最新版招股书的签署日期为2021年12月20日，招股书未披露李红滨在贵广网络任职的信息，其信息披露或存漏洞。

问题仍在上演。高凌信息对其副董事长在外持股并兼职企业的披露，或未详尽。

据招股书，2000年10月，陈玉平加入高凌信息，历任高凌信息副总工程师、副总经理、常务副总经理、董事等职务；2019年6月至招股书签署日2021年12月20日，陈玉平担任高凌信息副董事长、董事会秘书，2020 年 9 月至今任上海红神董事长。截至2021年6月30日，陈玉平未在高凌信息及其子公司以外的企业兼职，且不存在对外投资的情况。

据市场监督管理局数据及公开信息，南昌市多成贸易有限公司（以下简称“多成贸易”）成立于2013年9月12日，截至查询日2022年2月16日，多成贸易的经营范围为国内贸易。“陈玉平”、郑娟分别持有多成贸易10%、90%股权，“陈玉平”担任多成贸易的执行董事及总经理。2019年5月22日，多成贸易的执行董事兼经理，由焉连祝变更为“陈玉平”。

据天眼查数据，多成贸易的执行董事兼总经理“陈玉平”，还担任高凌信息的副董事长、上海红神董事长。

这是否意味着，多成贸易的执行董事兼总经理“陈玉平”，与高凌信息副董事长、董事会秘书陈玉平或为同一人？若为同一人，高凌信息招股书为何未披露陈玉平在多成贸易的任职信息？其信息披露是否存在漏洞？

不仅如此，高凌信息招股书披露其一名核心技术人员在外任职信息，与官方信息“对不上”。

据招股书，郭义伟为高凌信息核心技术人员之一，2005年7月至2013年3月，先后就职于数字工程研究中心、北京冠中集创科技有限公司和河南艾特信息技术有限公司。2013年4月至2018年2月，郭义伟任职于河南赛恩科技有限公司（以下简称“赛恩科技”），任创始人、总经理。2018年2月至招股书签署日2021年12月20日，郭义伟就职于高凌信息。

据市场监督管理局数据，赛恩科技成立于2013年4月9日，截至查询日2022年2月16日，赛恩科技的经营范围为计算机技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广等。陈萌萌持有赛恩科技100%股权，并担任执行董事兼总经理。2019年10月24日，赛恩科技进行投资人及管理人变更，变更前郭义伟持有赛恩科技70%股权，并担任总经理，变更后，郭义伟不再持有赛恩科技股权，且不再担任职务。

需要指出的是，招股书显示，郭义伟在赛恩科技的任职时间为2013年4月至2018年2月。而实际上，市场监督管理局数据显示，郭义伟离任的时间为2019年10月24日，令人困惑。

也就是说，高凌信息的独董李红滨、副董事长兼董事会秘书陈玉平，两人在外任职的信披或未详尽。另外，核心技术人员郭义伟任职履历上的任职时间也与官宣对不上。种种异象之下，高凌信息招股书信披的质量或遭拷问。

负重前行，更应足履实地。此番上市，高凌信息能否给出一份让投资者满意的“答卷”？

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