近年来，企业合规已经成为一个炙手可热的话题，受到各界广泛关注。尤其是随着越来越多的中国企业走出国门，在海外受到严格的合规监管，遭受制裁的案例越来越多，这引起了我国企业和政府的高度重视，尤其是在2018年中兴通讯(行情000063,诊股)被美国商务部开出10亿美元罚金外加4亿美元保证金的巨额罚单事件之后，我国社会各界开始意识到合规制度对企业经营管理、社会治理及国家经济发展的重要性和迫切性。在国内，国家的合规监管也在趋严，不断出台的私募新规，使私募行业监管不断走向完善。深圳市私募基金商会于2021年12月10日举办“如何运用合规助力基金募资与投后管理”培训沙龙活动，帮助私募机构坚守合规意识，筑牢风险底线。

此次活动由商会副秘书长罗亚静主持，特邀了深圳市私募基金商会合规风控专业委员会外部专家、北京大成律师事务所高级合伙人娄秋琴作为讲师，娄秋琴博士结合自身执业体会和实践经验，深入浅出的介绍了合规的发展趋势和重点问题，分享私募基金在募资和投后管理需要注意的合规要点。

娄秋琴

深圳市私募基金商会合规风控专业委员会外部专家

北京大成律师事务所高级合伙人

娄秋琴博士表示， 随着中国经济和资本市场的发展，私募股权投资正进入快速发展的阶段。但2018年资管新规的施行，禁止银行理财资金期限错配、层层嵌套，加上金融监管日渐趋严，限制了各类资金的入场通道，还有突如其来的新冠肺炎疫情，将资金分流到抗疫和复工复产，而长线资金进入股权投资市场依旧不足，使得VC/PE仍然处于募资困难期。从目前的现状来看，国资背景的LP已经成为国内股权投资行业资金的重要来源，根据清科研究中心统计数据，截至2019年年底，国资背景LP认缴总规模占市场整体募资额的65.3%；国资背景机构管理的基金总认缴规模占全部基金的60.5%。因此，GP想要拿到国资背景LP的资金，应当了解这些LP选择GP的条件，国资背景LP的资金一般被认定为“国有”属性，面临更加严格的监管措施，因为我国设有严格的国有资产管理办法，以保障国有资产保值增值，虽然股权投资尤其是早期项目的投资具有较高风险，但如果基金出现大幅亏损，客观上存在国有资产流失，相关责任人员要对亏损作出合理解释，以证明其已经尽职尽责，不存在渎职行为，因此国资背景LP除了要调查GP的管理团队、基金历史业绩和投资决策外，更要调查GP的法律合规事务，调查基金的决策机制和风控流程，考察基金运营、执行以及被投项目的合规性。因此，GP如果做好基金的合规管理及投后对被投企业的合规赋能，更容易得到国资背景LP的青睐。

此外，股权投资是一项长线投资，据统计，近一年来科创板上市公司，从成立到挂牌上市的平均时间是16年，虽然很多投资机构在呼吁长线资金进入股权投资市场，但这还需要一个过程，一方面需要国家重视创投行业并出台相关政策鼓励保险资金等长线资金进入股权投资市场，另一方面也需要创投机构提升投资专业能力，提升合规管理水平，使基金的安全性得到保障，才能吸引到更多的长线资金。因此，基金做好合规管理，不但有利于得到国资背景LP的青睐，也有利于吸引到长线资金，可以助力基金的募资。

对于投后管理，娄秋琴博士认为，好的基金不只是投出来的，更是管出来的，但如果投资机构以赚取管理费为核心诉求，就容易导致重投轻管，而且即使在投资环节有完善的尽调和决策机制，也主要是关注被投企业未来的成长空间以及能给基金带来的回报率，对被投企业运营的不合规具有较强的容忍度，甚至认为“企业不合规是正常的”，对于投后的管理，更是没有标准化流程，甚至等出现问题之后才开始被动帮助企业解决，却可能为时已晚。但主动有规划的投后管理，帮助被投企业控制风险并提升成长空间，在一定意义上具有比投资更大的战略价值，一方面通过沟通、交流、走访等手段及时了解企业经营现状和信息，通过合规监督尤其是财务合规监督进行监控，避免被投企业因不合规引发不可控的风险，另一方面通过提供战略建议、行业趋势判断、业务和人才支持、法律和财务培训、后续融资策略和对接等方面的帮助，为企业赋能增长。

娄秋琴博士提出，改革开放正推动中国法治不断发展和进步，2020年12月，最高人民检察院召开企业合规试点工作座谈会，张军检察长强调以检察履职助力构建有中国特色的企业合规制度。2021年3月8日，探索督促涉案企业合规管理写进了最高人民检察院工作报告。此外，我国法律也在不断修改，加大了企业不合规的处罚力度，比如《证券法》的修改，对欺诈发行行为的罚款额从原来募集资金的5%提高至募集资金的1倍，对上市公司信息披露违法行为的罚款额从原来的60万元提高至1000万元，对操纵行为的罚款额从违法所得的5倍提升到10倍。《刑法》也将欺诈发行的刑期上限由5年有期徒刑提高至15年有期徒刑，将信息披露造假的刑期上限由3年提高至10年。可见，让中国企业走向合规之路是大势所趋。投资机构应该重视被投企业的合规问题，转变“企业不合规是正常”的传统思维，尤其是资本市场全面推行注册制的大背景下，国家对企业的合规监控只能越来越严，投资机构想要被投企业上市后实现溢价退出，应当通过投后管理助力被投企业走合规之路，实现成长性发展。合规管控是“1”，业务成长是“0”，只有把合规管控做好，业务成长才具有持续性。

娄秋琴博士进行主题分享之后，来自20余家基金公司各岗位的与会嘉宾提出了在各自工作中遇到的问题，与娄秋琴博士进行了深度交流，大家对娄秋琴博士的干货分享表示受益匪浅并由衷感谢，并期待商会能组织更多的合规专题。罗亚静副秘书长表示，合规是私募行业高质量发展的前提和基础，商会将不断关注行业机构共性问题，强化机构合规意识，共促行业规范可持续发展。