证监会最新披露的一则市场禁入决定书显示，暴风集团存在未按规定披露商誉减值测试假设，未计提商誉减值准备，虚增利润及资产，未披露《回购协议》及进展的情况。

证监会认为，暴风集团信息披露违法行为所涉金额特别巨大，冯鑫作为直接负责的主管人员，违法行为情节严重，证监会决定对冯鑫采取终身市场禁入措施。

未计提商誉减值准备

构成虚假记载

证监会认为，暴风集团未按规定披露商誉减值测试假设、未计提商誉减值准备、虚增利润及资产。

暴风集团在2018年年度报告中就收购暴风智能形成的商誉，未充分考虑暴风智能面临资金紧张、业务停滞等减值迹象，未计提商誉减值准备，构成虚假记载。经测算应全额计提商誉减值准备，导致暴风集团少计资产减值损失12754.71万元，虚增利润12754.71万元。

暴风集团于2019年4月27日披露2018年年度报告，5月21日更新。在其2018年年度报告中，商誉减值测试预期数据假设并非持续经营，而是针对吉利科技投资暴风智能并且款项到位的投资价值预测，暴风集团未按照规定披露该重大假设信息，存在重大遗漏。

冯鑫时任暴风集团董事长、总经理，是商誉减值工作的最终决策人员，对暴风集团2018年年度报告编制、披露有最终审批决策权，是上述行为直接负责的主管人员。

未披露《回购协议》及进展情况

暴风集团还存在未披露《回购协议》及进展的情况。

2016年3月，暴风集团及其关联方、光大资本及其关联方拟通过发起设立产业并购基金的方式，收购MP&；Silva Holding S.A.（MPS）（以下简称MPS项目）65%的股权。上海浸鑫最终募集人民币52.03亿元，并以上海浸鑫为投资主体，于2016年5月23日完成MPS65%股权收购，收购成本折合人民币480771.02万元。2016年3月2日，暴风集团与光大浸辉签订《北京暴风科技股份有限公司及冯鑫与光大浸辉投资管理（上海）有限公司关于收购MP&；Silva Holding S.A.股权的回购协议》，约定暴风集团在初步收购完成后的18个月内将收购上海浸鑫持有的MPS65%股权，并承担不可撤销的回购义务，因18个月内未能完成最终对MPS收购而造成的损失公司也需承担赔偿责任。2017年11月23日，《回购协议》约定暴风集团履行回购义务的18个月期限届满，暴风集团需承担不可撤销的回购义务。2018年初，光大浸辉向冯鑫及暴风集团发出《告知函》，提请各方按照《回购协议》履约。5月31日，因暴风集团及冯鑫尚未履约，光大浸辉与上海浸鑫共同向暴风集团及冯鑫发出《履约催告函》，再次要求履约，并按照人民币计价的收购成本、40%收购溢价计算提出履约金额869075.94万元。

在不考虑回购溢价的情况下，《回购协议》约定的交易金额占公司最近一期经审计净资产的722.03%，达到披露标准。然而，2016年至2018年，暴风集团未披露《回购协议》及约定履约期限届满以及相关方催告暴风集团履行合同义务的事项，未履行法定的临时报告和定期报告义务。冯鑫时为暴风集团实际控制人、董事长、总经理，主导决策MPS项目，其本人代表暴风集团签署了《回购协议》，是上述行为直接负责的主管人员。

证监会认为，暴风集团及相关人员构成了“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的所述行为。

冯鑫请求不予或减轻处罚

证监会：不予采纳

基于证监会的结论，冯鑫及其代理人提出请求对其不予处罚或减轻处罚。证监会对冯鑫的申辩意见不予采纳。

证监会认定，暴风集团信息披露违法行为所涉金额特别巨大，冯鑫作为直接负责的主管人员，违法行为情节严重，决定对冯鑫采取终身市场禁入措施，自宣布决定之日起，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

暴风集团由冯鑫于2007年创立，2015年3月24日在深交所创业板上市。上市后，曾在40个交易日创下37个涨停板的纪录，股价最高超过327元/股。彼时，暴风集团是中国知名的互联网视频企业。

暴风集团于2020年8月28日收到深圳证券交易所《关于暴风集团股份有限公司股票终止上市的决定》。公司股票于2020年11月10日被深圳证券交易所摘牌。

关键词： 暴风 冯鑫