红周刊 见习记者 | 汪佳蕊

在《原料大涨产品却越卖越便宜，森泰股份改道创业板，仍难解持续盈利能力之忧》一文中，《红周刊》记者已就森泰股份原材料成本高企、营收依赖外销等引发的系列问题进行了分析。

然而，除了已报道的问题外，记者通过进一步梳理发现，森泰股份家族色彩浓厚，股权较为集中，在此前提下，其关联交易、转贷等不规范经营乱象频出，内控问题令人担忧。

与此同时，森泰股份此次从科创板中途撤单改道创业板后，拟募投项目资金也发生了“缩水”的现象，让人不得不对其募投项目的审慎性和上市目的产生怀疑。

家族色彩浓厚

关联交易、转贷等不规范经营乱象频出

公开资料显示，森泰股份于2006年成立，是一家集高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及其制品的研发、设计、生产、销售于一体的高新技术企业，其主要产品包括高性能木塑复合材料、新型石木塑复合材料及装配式建筑。

值得一提的是，《红周刊》记者穿透股权结构图发现，森泰股份的家族企业色彩浓厚。根据招股书披露，本次发行前，森泰股份实际控制人唐道远、唐圣卫、张勇、王斌直接持有公司6953.25万股股份，合计持有股份占公司发行前总股本的78.43%。其中，实控人唐圣卫为公司董事长，持有公司股份5.43%；唐道远为公司副董事长兼总经理，持股47.00%；张勇、王斌为公司董事兼副总经理，均持股13.00%。

有意思的是，四人之间为关系密切的家庭成员，其中，唐圣卫是唐道远父亲，同时又是张勇和王斌的岳父，四人是森泰股份前身森泰有限的创始股东，对公司的日常经营决策和管理具有重大影响。如果公司治理结构不够完善，将存在实控人对公司实施不当控制的风险，可以说，森泰股份呈现了较为浓厚的家族色彩。

众多周知，实控人在董事会中身处要职，如果股权过于集中，在“一家独大”的情况下，很可能会出现“一言堂”的现象，在企业经营过程中，难免会发生实控人利用控股地位对公司未来发展、经营业务等重大事项进行不当控制的情况。而对于IPO企业来说，很可能会通过关联交易等方式“粉饰”业绩或输送利益。

具体到森泰股份，其关联交易的定价是否公允也是值得关注的。

据招股书披露，报告期内，森泰股份曾于2017年至2019年向关联公司广德弟兄木粉有限公司分别采购原材料（锯末）8400.37吨、4783.59吨、1809.44吨，不含税采购金额分别为710.09万元、458.79万元、170.68万元，对应的采购单价分别为845.31元/吨、959.09元/吨、943.26元/吨。而公司向无关联第三方采购价格分别为808.85元/吨、935.58元/吨、891.12元/吨，相较之下，其采购单价的差异率分别为4.51%、2.51%和5.85%。

表1 关联采购与无关联采购价格对比情况

来源：招股书

可以看出，森泰股份向关联方的采购价格明显高于非关联方供应商，对此其在招股书中解释称：“主要原因是采购的锯末品种差异所致，定价公允。”但有关于锯末的具体品种和更多细节招股书并未作出详细披露，结合其采购数量和采购金额的差异来看，森泰股份无理由的将更大的采购比重以及更高的采购单价给了关联方供应商，无疑需要发行人作出进一步详细解释。

此外，根据招股书披露，报告期内，森泰股份及子公司森泰科技、森泰易可搭在办理流动资金贷款过程中存在受托支付后资金转回的情形。

通过供应商转贷情况来看，森泰股份及子公司森泰科技、森泰易可搭连续12个月内银行贷款受托支付累计金额超过其向供应商采购总额，其中2018年度该金额累计达130.81万元，2019年度累计达888.26万元。

通过母子公司之间的转贷情况来看，2018年，子公司森泰易可搭存在连续12个月内银行贷款受托支付累计金额超过其向公司及子公司森泰科技采购的金额达到179.35万元。

对此，森泰股份在招股书中表示，报告期内，公司发生上述转贷行为主要是为了满足贷款银行受托支付的要求，周转贷款资金用于满足公司日常生产经营所需。然而不论如何，根据《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定“转贷”属于违规行为，公司频频违规内控情况令人担忧。

综上来看，森泰股份在报告期内关联交易与转贷等不规范经营行为频出。作为股权较为集中的家族企业，森泰股份更该加强对自身内控管理的规范措施，以免上市后在影响公司自身发展的同时，损害到二级市场上中小投资者的利益。

募投项目审慎性存疑

募投产能恐难消化

避开“私事”，再来谈谈“公事”。历经了从科创板IPO到创业板IPO的转板，森泰股份的募资项目金额也发生了相应的改变。

根据两版本招股书显示，森泰股份发行募集资金的用途并未发生改变，主要用于年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目、年产600万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目、研发中心建设项目、国内营销体系建设项目，以及补充流动资金项目。

表2 森泰股份原募投项目（单位：万元）

来源：科创板招股书上会稿

值得关注的是，在科创板IPO时，森泰股份拟募资3.65亿元，但在森泰股份9月29日发布的创业板IPO的招股书中，募资金额 “缩水”了3838.93万元，较先前下调10.53%至3.26亿元。事实上，IPO公司短时间内募投项目投资金额出现变化，会让市场对公司的募投项目是否审慎产生质疑。

表3 森泰股份现募投项目（单位：万元）

来源：创业板招股书

据公司测算，年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目、年产600万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目在达产后的年均营业收入分别为3.2亿元和3.9亿元，年均净利润分别可达4928.41万元和4116.66万元。测算出的结果固然美好，但能否达到预期效果，还要看公司是否有能力消化新增的产能。

据招股书显示，2018年-2020年，森泰股份轻质共挤木塑复合材料产能分别约为524.16吨、1347.84吨、2733.12吨，产能利用率分别为14.38%、38.17%、85.64%。新型石木塑复合材料产能分别约为194.69万平方米、325.73万平方米、422.14万平方米，产能利用率分别为84.92%、80.67%、89.85%。

可以看出，无论是轻质共挤木塑复合材料，还是新型石木塑复合材料，在2018年至2020年从未出现过产能利用率饱和的状态。但在主动撤单科创板IPO后，森泰股份2021年上半年，轻质共挤木塑复合材料和新型石木塑复合材料产能利用率分别达到94.36%和97.83%，处于几近“饱和”的状态。

但是，一切或许并不像森泰股份招股书中描述的那样乐观。《红周刊》记者发现，2017年至2020年，公司高性能木塑复合材料产品销售额分别为3.29亿元、2.96亿元、3.36亿元和3.65亿元，四年中销售额增长并不算高。

再看新型石木塑复合材料，2018年至2020年其销售收入分别为1.03亿元、1.53亿元和2.13亿元，复合增长率为44.2%。

根据招股书显示，森泰股份募集资金投资项目年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目和年产600万平方米新型石木塑复合材料数码打印生产线技改项目，在全部达产后，将分别新增轻质共挤木塑复合材料产能2万吨/年，以及新型数码打印石木塑复合材料产能600万平方米/年。

而截至2020年末，其轻质共挤木塑复合材料的产能为2733.12吨，新型石木塑复合材料的产能为376.14万平米，可以看出，其募资项目达产后的产能与现有产能之间存在较大差距，分别是两个项目现有产能的7.32倍和1.58倍。

并且，据问询函回复内容看，森泰股份报告期内在全球市场的占有率分别为1.22%、1.02%和1.02%，市占率逐年下滑，这对于一家外销收入占营收比超九成的企业来讲，表现堪忧。

另外，公司营收重度依赖境外，而境外疫情影响仍然较大，其境外市场需求和客户的开拓恐怕并不容易。与同行业国际知名品牌对比，森泰股份的品牌知名度较低，特别是在全球木塑产品主要消费市场，公司外销收入主要采用ODM模式，更加削弱了公司的市场竞争力，因此，森泰股份能否成功消化新增产能，还得画个问号。

对此，监管层也关注到了这个问题，在今年1月第二轮问询中要求发行人说明新增产能的消化依据，公司回复：“公司的募投项目结合公司未来发展规划和市场规模情况，并以公司现有的销售渠道及现有客户为基础，合理规划募投项目的产能，未来市场需求能够消化新增产能。”

然而，“画饼”过后没多久，森泰股份就主动撤单，终止了在科创板的上市申请，并于今年9月下调募资额后转板创业板。

可是，按照森泰股份的描述，其募投项目的市场需求快速增长，公司现有产能已不能满足市场需求，可为何又在重启创业板上市后下调了募资额，是“画饼”失败还是看清现实？着实令人捉摸不透。

同时，森泰股份还在新版招股书中提示风险称，如果未来境外新型建材领域市场增长及拓展情况不及预期，或者境内市场增长及开拓情况不及预期，或者市场环境发生较大不利变化，募投项目的新增产能将存在无法消化的风险。

面对新增产能的种种质疑，森泰股份在科创板和创业板申报的前后态度也大相径庭，从下调10.53%的募资金额，对市场增长的确定到不确定，无疑都折射出了森泰股份对自身未来发展的“不自信”。

相关阅读：原料大涨产品却越卖越便宜，森泰股份改道创业板，仍难解持续盈利能力之忧

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

关键词： 80