《金证研》法库中心 先竹/作者 幽树/风控

为了避免大股东和主要管理人员的变动给新上市的公司带来经营上的不确定性和业务上的不稳定性，以及为了避免IPO前持股的股东在公司上市后大比例减持股份给新上市公司的股价带来冲击导致其他股东权益受到损害，国内A股对IPO前股东所持股份强制规定了锁定期限制。

而在上市公司规范运作领域，股票交易限制规定一般指的是在上市公司重大事项发生之前或披露后的一定时间期限内，为防范内幕交易、操纵市场等违规行为，规则禁止相关主体买卖股票或实施类似买卖股票行为。

值得注意的是，IPO股份锁定及股票交易限制均属于证监会与证券交易所为维护证券市场制定的监管措施。而IPO股份锁定适用对象为新上市企业，股票交易限制适用对象往往是已上市公司。需要指出的是，无论是针对拟上市公司还是已上市公司，相关法规对股份的转让或买卖设立了明确的规定。

一、法规明确规定，公司成立之日及上市交易之日起一年内不得转让股份

据《公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》（2018年）”）第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

据上海证券交易所发布于2020年12月31日的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》（2020年）”）第五章第一节第四条，及深圳证券交易所发布于2020年12月31日的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》（2020年）”）第五章第一节第五条，发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

可以看出，当企业上市时，对于企业上市前已发行的股份，公司法及两大证券交易所均作出了公开发行股票前已发行的股份不得转让的期限要求。

需要指出的是，针对特定对象，证监会及两大证券交易所对IPO企业股份转让的锁定期也作出了明确规定。

二、新上市企业控股股东实控人股份锁定36个月，董监高持有股份一年内不得转让

控股股东、实际控制人以及董监高分别作为能够对企业施加重大影响的一方，对上市公司稳定性起着至关重要的作用，为避免大股东及主要管理人员的变动给新上市的公司带来经营上的不确定性，不同上市板块对其股份锁定期均作出明确要求。

针对控股股东、实际控制人，《上交所股票上市规则》（2020年）、《深交所股票上市规则》（2020年）及上海证券交易所发布于2020年12月31日的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所科创板股票上市规则》（2020年）”）与深圳证券交易所发布于2020年12月31日的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所创业板股票上市规则》（2020年）”）有规定，“发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份”。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

而《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年）特别规定，自发行人股票上市之日起一年后，出现“因上市公司陷入?；蛘呙媪傺现夭莆窭?，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺”情形的，经控股股东或者实际控制人申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺。

值得一提的是，对于实际控制人亲属持股以及发行人没有或难以认定实际控制人的，相关法规对其股份转让也有明确要求。

据证监会发布于2020年6月10日的《首发业务若干问题解答》（以下简称“《首发业务若干问题解答》（2020年）”），该文件在关于实际控制人认定的问题中提及，对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。

据证监会发布于2017年6月2日的《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》，对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

而对于上述应予以锁定51%股份范围的股东，《首发业务若干问题解答》（2020年）补充：符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：（一）员工持股计划；（二）持股5%以下的股东；（三）根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。若发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。若发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

不仅如此，证监会对发行人上市申报前后新增股东拥有的股份也有锁定期限要求。

据《首发业务若干问题解答》（2020年），该文件在解答发行人申报前后新增股东股份锁定如何安排问题中提及，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

而申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应当撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

需要指出的是，关于发行人申报前新增股东的股份锁定，证监会于2021年发布了最新规则。

据证监会发布于2021年2月5日的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第三项，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

而上述《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第十一条补充到：本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。

也就是说，2021年2月5日后申报上市的企业，证监会关注的企业申报上市前新增股东时间范围从原来的申报前6个月扩大至申报前12个月。

可以看出，对于首发上市企业，其控股股东、实际控制人及其亲属和申报前后新增入股股东均适用于36个月的股份锁定期。

另一方面，证监会及两大证券交易所对新上市企业董监高股份转让亦作出规定。

据《公司法》（2018年）第一百四十一条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

同样，《上交所股票上市规则》（2020年）及《深交所股票上市规则》（2020年）亦规定：董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程。董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

值得一提的是，为?；な追⑸鲜衅笠瞪鲜泻蠊杉畚榷ㄐ?，证监会对控股股东及董监高有延长股份锁定期的要求。

据证监会发布于2013年11月30日的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

三、创业板科创板未盈利企业，上市之日起3年内实控人和董监高不得减持

需要指出的是，创业板及科创板在特殊情况下对股份锁定的要求较之其它板块更为严格。

据《深交所创业板股票上市规则》（2020年）第二章第三节第五条，公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个和第5个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

此外，公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

而公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。

可见，针对公司上市时未盈利的，创业板不仅对控股股东、实际控制人股份转让有额外要求，而且对董监高股份锁定亦作出规定。相较创业板，公司上市未盈利时，科创板对控股股东、实际控制人及董监高持股要求与创业板相似，同时，科创板额外对核心技术人员的股份转让限制作出了规定。

据《上交所科创板股票上市规则》（2020年），该文件在股份减持相关规定中提及，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

此外，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

而公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。

不仅如此，核心技术人员作为上市公司的技术骨干，科创板对上市公司的核心技术人员股份转让也有额外规定。

据《上交所科创板股票上市规则》（2020年），科创板上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

此外，创业板及科创板对战略投资者及参与配售的保荐机构相关子公司股票持有期限也有特殊要求。

据证监会发布于2021年9月18日的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十六条、上海证券交易所发布于2021年9月18日的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十八条，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

据深圳证券交易所发布于2021年9月18日的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十五条、上海证券交易所发布于2021年9月18日的《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第十九条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

可以看出，上述有关股份转让的法律法规主要针对首发上市企业发行上市后相关主体持股要求。

而企业上市后，不同上市板块对控股股东、实际控制人及董监高等买卖上市公司股票，明确规定了禁止交易的“窗口期”。

四、规定明确指出，控股股东及董监高“窗口期”不得买卖股票

需要指出的是，两大证券交易所对控股股东、实际控制人在报告披露前禁止交易的时间有所差异。

据上海证券交易所发布于2010年7月26日的《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第四章第五条，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期报告披露前10日内；（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；（六）《证券法》第47条规定的情形；（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形等。

据上海证券交易所发布于2012年4月18日的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第九条，相关股东（拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的股东）及其一致行动人在下列期间不得增持上市公司股份：（一）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。（三）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。（四）本所规定的其他期间。

据上海证券交易所发布于2020年9月11日的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第二章第四节第二条，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持科创公司股票：（一）科创公司定期报告披露前10日内；科创公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内；（二）科创公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；（三）自知悉可能对科创公司股票交易价格产生较大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖本公司股票且在该期限内；（五）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；（六）有关法律法规规定或认定的其他情形。

而深圳证券交易所发布于2020年2月28日的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《深交所上市公司规范运作指引》（2020年）”）第四章第二节第十九条及发布于2020年6月12日的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《深交所创业板上市公司规范运作指引》（2020年）”）第四章第二节第十七条则指出，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。下列主体在前款所列期间不得买卖公司股份：（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女。

上述表明，相较于上交所，深交所要求上市公司控股股东、实际控制人在公司年度报告公告前30日内不得买卖上市公司股票，而上交所则要求上市公司定期报告公告前10日内。除这点之外，深交所要求控股股东、实际控制人有关业绩预告、重大事件的禁止买卖股票“窗口期”与上交所规定的一致。

另一方面，法律法规对上市公司董事、监事和高级管理人员买卖上市公司股票也有一定的限制。

据证监会发布于2007年4月5日的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。

《深交所上市公司规范运作指引》（2020年）第三章第八节第十四条、《深交所创业板上市公司规范运作指引》（2020年）第三章第八节第十五条均指出，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

而上海证券交易所发布于2012年8月3日的《上市公司日常信息披露工作备忘录第八号—上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》第九条、发布于2020年9月11日的《科创板上市公司信息披露业务指南第2号—信息报送及资料填报》第九条均表示：本所对以下情形实施事后监管：公司董事、监事和高级管理人员违反禁止买卖本公司股票的时间窗口限制的，包括但不限于公司定期报告公告前三十日内、业绩预告或业绩快报公告前十日内、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中至依法披露后两个交易日内。

此外，上海证券交易所发布于2020年9月11日的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》第四章第六节第八条指出，科创公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）中国证监会和本所规定的其他期间。

可以看出，上交所与深交所对董监高禁止买卖股票的“窗口期”一致。

五、主要股东及董监高被立案调查，接受处?；蚺芯鲋掌?个月内不得减持

值得一提的是，若控股股东或董监高存在违法行为，证监会对其设有不得减持股份期限规定。

据证监会发布于2017年5月26日的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条，具有下列情形之一的，上市公司大股东（控股股东及持股5%以上股东）不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

而《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条对董监高不得减持股份的规定相似，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

六、持股5%以上股东及董监高进行短线交易，将面临收益被没收或处罚的风险

问题未结束，对于大股东及董监高将其持有的股票在6个月内同时买卖操作的，相关法律作出收回其所得收益的规定。

《上交所股票上市规则》（2020年）及《深交所股票上市规则》（2020年）均有规定：董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

同时，据证监会发布于2019年12月28日的《证券法》第四十四条，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

此外，据《证券法》第一百八十九条，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的董事、监事、高级管理人员、持有该公司百分之五以上股份的股东，违反本法第四十四条的规定，买卖该公司股票或者其他具有股权性质的证券的，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的?？?。

可见，上市企业控股股东、实际控制人及董监高或是证监会重点关注对象，而除了针对控股股东、实际控制人及董监高之外，证监会对其它投资者买卖股票也有监管要求。

七、投资者买入股票达5%应提交报告并公告，公告后3日内不得再行买卖股票

据证监会发布于2020年3月20日的《上市公司收购管理办法》第十三条，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

此外，若前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

而前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

也就是说，当投资者及其一致行动人通过买卖股票取得的股份达到占上市公司已发行股份5%时，应当在3日内编制权益变动报告书，并上报证监会等，在这期间投资者及其一致行动人不得再行买卖该上市公司的股票，而该投资者及其一致行动人日后再买卖该上市公司股份达到每增加或者减少5%时，亦需进行报告和公告，且在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

问题并未结束，证监会对上市公司授予激励对象限制性股票及激励对象行使权益的禁止时期，设立了特定的要求。

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八、董事及高管买卖股票限制期间，不得向其授予限制性股票

据证监会发布于2019年6月27日的《上市公司股权激励管理办法》第十六条，相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

此外，证监会对上市公司回购股份及对回购股份减持的“窗口期”亦作出规定。

根据上海证券交易所发布于2019年1月11日的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及深圳证券交易所发布于2019年1月11日的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，对于上市公司回购股份及对回购股份的减持的“窗口期”作出了相同的规定。

其中，上市公司在下列期间不得回购股份：（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会规定的其他情形。上市公司因为维护公司价值及股东权益所必需回购股份并为减少注册资本的，不适用前款规定。

而因为维护公司价值及股东权益所必需回购的股份，可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间除外：（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（三）中国证监会规定的其他情形。

九、钧达股份因锁定期内转让股份收关注函，兰州黄河敏感期内交易股票被“点名”

虽然证监会及证券交易所对控股股东等主要主要以及董监高的股票交易作出限制，然而不少上市公司控股股东实控人或董监高仍存“侥幸”心理打“擦边球”，并因此受到监管层警示。

据创业板监管函【2018】第105号文件，尤家栋作为苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”）IPO前股东，在晶瑞股份首发招股说明书中承诺“本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告”。尤家栋于2018年5月25日披露减持计划，拟自公告之日起三个交易日之后的三个月内减持不超过880,000股，占公司总股本比例0.9972%。5月31日至6月8日，尤家栋已减持251,100股。6月11日因晶瑞股份实施2017年度利润分配，剩余可减持股份数量由628,900股调整为1,064,212股。6月11日至8月7日，尤家栋实际减持1,083,534股，超出减持计划19,322股，涉及金额341,994.4元。

对此，创业板监管部门认为尤家栋的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第11.11.1条、《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第4.1.4 条和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条应当严格遵守作出的承诺的相关规定。并请尤家栋充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

可见，股东作出的股份锁定承诺亦需严格遵守。

此外，据中小板关注函【2020】第542号文件，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”）分别于2020年11月21日、23日披露拟豁免控股股东、实际控制人及一致行动人IPO作出的自愿性股份锁定承诺、关联方资产出售、股权转让等若干公告。对此，中小板公司管理部高度关注，并要求钧达股份认真核实并补充说明以下内容：

2020年11月20日，钧达股份董事会审议通过《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》，豁免事项须经股东大会审议。同日，钧达股份与控股股东一致行动人海南杨氏家族投资有限公司、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）、陆小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》，转让价格为15.99元/股。请钧达股份说明在尚未履行股东大会审议程序情况下，上述行为是否违反IPO股份锁定承诺，是否存在通过签订远期转让协议规避股份转让限制性规定的情形，请律师核查并发表明确意见。

可以看出，在股份锁定期内，控股股东及其一致行动人股份转让是监管层关注重点。

另一方面，资本市场上，亦存在控股股东实控人等因在股票交易“窗口期”进行股票交易而受通报批评案例。

据深圳证券交易所发布于2017年12月13日的《关于对兰州黄河企业股份有限公司实际控制人杨世江给予通报批评处分的决定》，杨世江作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”）的实际控制人，杨世江控制的兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）和兰州富润房地产开发有限公司（以下简称“富润地产”）在兰州黄河半年度业绩预告公告日（2017年7月14日）前十日内（2017年7月4日至7月13日，以下简称“敏感期”）合计买入兰州黄河股票1,430,700股，成交金额合计19,677,508.63元。其中，新盛投资在敏感期买入兰州黄河股票22,500股，成交金额301,025元；富润地产在敏感期买入兰州黄河股票1,408,200股，成交金额19,376,483.63元。

作为兰州黄河的实际控制人，杨世江的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 4.2.21 条的规定。鉴于上述违规事实和情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第 17.2 条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所决定对兰州黄河实际控制人杨世江给予通报批评的处分，并将杨世江上述违规行为和深圳证券交易所给予的处分记入上市公司诚信档案，并向社会公布。

无独有偶，据深圳证券交易所发布于2018年7月12日的《关于对河北常山生化药业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，2018年5月16日，河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”）披露了《关于全资子公司获得药品GMP证书的公告》（以下简称《GMP公告》），《GMP公告》披露后，常山药业股票于5月16日和17日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。常山药业控股股东、董事长兼总经理高树华在5月17日卖出公司股票6,750,000股，交易金额5,869.86万元。虽然高树华已于2017年10月28日披露了减持计划，但是高树华在对常山药业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露后两个交易日内减持部分所持常山药业股票，属于在敏感期内买卖公司股票行为。为此，2018年7月12日，深圳证券交易所予以高树华通报批评的处分。

不难看出，控股股东、实控人在股票交易敏感期内进行股票买卖交易是交易所明确禁止行为。

值得一提的是，若持股5%以上股东或董监高（包括配偶等亲属）进行短线交易，亦会“吃”警示函。

据证监会于2021年8月31日发布的《关于对管大源采取出具警示函监管措施的决定》，管大源担任中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”）董事期间，管大源的配偶朱月萍名下证券账户于2021年8月3日买入中色股份股票，于8月4日卖出中色股份股票。

上述期间内买卖公司股票的行为，违反了《证券法》第四十四条的规定，对此，证监会决定对管大源采取出具警示函的行政监管措施。并要求管大源吸取教训，加强本人及亲属的证券市场法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝再次发生此类违法行为。

《金证研》法库中心通过上述法规、案件的梳理发现，为了保证上市公司的经营及股价稳定性以及防范内幕交易、操纵股价等情形，相关法规对控股股东及实控人、5%以上股东以及董监高等买卖上市公司股票作出多番限制。上市公司控股股东、实控人、董监高等相关人士应当从规范、承诺、披露等方面落实好相关股份锁定及股票交易的规定，以免触碰监管“红线”。

关键词： 多条法规规范控股股东董监高买卖股票行为 敏感期内交易触