1月12日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(下稱中基協(xié))發(fā)布了醞釀已久的《私募證券投資基金會員信用信息報告工作規(guī)則》及指標(biāo)定義(下稱信用報告體系)，擬對會員私募機構(gòu)形成信用報告;當(dāng)晚，另有部分私募機構(gòu)收到來自中基協(xié)的產(chǎn)品備案須知，明確從事借貸類活動的私募基金備案將不再被受理。

1月16日晚，部分私募機構(gòu)再度收到協(xié)會系統(tǒng)補充意見稱，暫不辦理“其他類”私募機構(gòu)的實際控制人、控股股東、法定代表人的重大事項變更申請。

21世紀(jì)資本研究院認(rèn)為，近期有關(guān)私募機構(gòu)的新政策的密集出爐，將進一步對私募機構(gòu)乃至整個私募行業(yè)帶來影響;同時，私募機構(gòu)在2018年有望呈現(xiàn)出更加主動化、信用化、多樣化的發(fā)展趨勢。

限借貸、增投資

從私募基金備案的新政策來看，證監(jiān)會、中基協(xié)反復(fù)強調(diào)私募行業(yè)須“回歸本源”的趨勢始終未變。

21世紀(jì)資本研究院從多家私募機構(gòu)確認(rèn)，中基協(xié)1月12日向私募機構(gòu)發(fā)放的一份產(chǎn)品備案須知強調(diào)，對于從事借貸活動等部分不屬于私募基金范圍的情形，將于2月12日起不再辦理備案申請。

在上述須知中，中基協(xié)明確3種私募基金具有借貸活動嫌疑，且不符合投資本質(zhì)。

其中包括：一是底層標(biāo)的為民間借貸、小額貸款、保理資產(chǎn)等從屬借貸關(guān)系的資產(chǎn)或收(受)益權(quán);二是通過委托貸款、信托貸款等方式從事借貸活動的;三是通過特殊目的載體(SPV)、投資類企業(yè)等方式變相從事上述活動。

事實上，有關(guān)叫停私募基金從事類借貸的“非標(biāo)業(yè)務(wù)”信息早已有之，(詳見2016年11月4日21世紀(jì)經(jīng)濟報道APP《監(jiān)管層考慮叫停私募基金投資非標(biāo)》)但其最終落地卻經(jīng)歷了一番周折。

和融資類、通道型資管產(chǎn)品相似，自2014年登記備案制確立以來，私募基金不乏成為了一些融資類項目需求的產(chǎn)品外衣——不少民間私募機構(gòu)發(fā)行契約形基金，并以預(yù)期收益率等方式向投資者暗示確定性的收益保證，并在資產(chǎn)端為房地產(chǎn)、地方融資平臺等項目提供融資。

顯然，該類業(yè)務(wù)顯然有違監(jiān)管層有關(guān)私募基金“回歸本源”的主張，甚至部分融資類私募產(chǎn)品依托第三方進行推介銷售，期間不乏出現(xiàn)不規(guī)范操作，積聚行業(yè)風(fēng)險，有損行業(yè)信譽。

但自國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會去年成立以來，一行三會針對資管產(chǎn)品融資類業(yè)務(wù)便開始出臺一系列政策——先是銀行不得接受資管產(chǎn)品作為委托貸款委托人，而后集合資管、銀行理財投資的定向資管也不得以貸款方式輸血企業(yè)融資。

21世紀(jì)資本研究院認(rèn)為，中基協(xié)對借貸類私募基金備案的叫停，是多監(jiān)管部門治理影子銀行生態(tài)系列動作的延續(xù);上述須知落地后，伴隨著借貸類產(chǎn)品的存量代謝與增量限制，將給真正的投資類私募基金的發(fā)展創(chuàng)造較好的發(fā)展空間。

但我們同樣認(rèn)為，考慮到部分借貸類私募基金產(chǎn)品結(jié)構(gòu)安排復(fù)雜，在認(rèn)定過程中存在一定程度困難，因此上述須知也難以在短期內(nèi)將私募基金行業(yè)中的借貸業(yè)務(wù)“徹底根除”，但仍然可以預(yù)計該類業(yè)務(wù)規(guī)模增長將受到明顯限制，同樣會有更多主動投資型的私募產(chǎn)品出現(xiàn)。

信用化發(fā)展提速

當(dāng)不再依賴于產(chǎn)品形式吸引業(yè)務(wù)增加規(guī)模，并進一步回歸主動投資時，私募行業(yè)所面臨的重要問題是，其如何與以信托公司、基金子公司為代表的持牌機構(gòu)在市場中平等競爭?

21世紀(jì)資本研究院認(rèn)為，中基協(xié)1月12日宣布推出針對證券類私募機構(gòu)的信用報告體系，將成為促使私募行業(yè)收獲更大程度上的市場信任基礎(chǔ)，該信用報告將依據(jù)登記備案數(shù)據(jù)，從合規(guī)性、穩(wěn)定度、專業(yè)度、透明度四大維度及15項更加具體的子指標(biāo)，針對中基協(xié)會員證券私募機構(gòu)生成信用報告，同時針對股權(quán)、創(chuàng)投類型的信用報告體系也處于籌備狀態(tài)。

這一報告系統(tǒng)的上線，將加強私募機構(gòu)在大金融市場中的透明程度，減少行業(yè)間的信息不對稱，有利于私募機構(gòu)同其他機構(gòu)開展業(yè)務(wù)合作。

過去，私募機構(gòu)同銀行、保險等大型金融機構(gòu)合作難度是較高的。一方面私募機構(gòu)大多不屬于國資企業(yè)，且私募管理人也不屬于金融牌照;另一方面，由于私募市場過去的魚龍混雜，一些市場人士也習(xí)慣將不規(guī)范、違規(guī)募資等不光彩詞語同私募機構(gòu)無意識的相關(guān)聯(lián)。

但在信用報告體系上線后，大型機構(gòu)可以據(jù)其更清晰、真實的了解私募機構(gòu)的“體檢情況”，并根據(jù)自身需求選擇合作方。

我們認(rèn)為，私募業(yè)信用報告體系及行業(yè)信用化的發(fā)展將帶來三重結(jié)果。

一是私募機構(gòu)在財富管理市場中的“信用價值”能被更好體現(xiàn)，私募機構(gòu)也將更加重視自身信用積累;這一趨勢顯然也將引導(dǎo)私募機構(gòu)提高合規(guī)自覺性，有利于自律監(jiān)管的實施。

二是伴隨行業(yè)信用不斷積累，一些優(yōu)秀的私募機構(gòu)有望脫穎而出，甚至未來也會出現(xiàn)私募領(lǐng)域的“百年老店”。

三是以往對私募領(lǐng)域抱有警惕、觀望態(tài)度的大型金融機構(gòu)有機會通過信用報告消除偏見，進而促使更多資金流入私募基金行業(yè)，壯大行業(yè)發(fā)展。

多樣化需求升溫

過去一年是私募機構(gòu)分類專營監(jiān)管的元年，中基協(xié)通過新登記系統(tǒng)明確證券、股權(quán)兩類私募機構(gòu)不得交叉發(fā)行產(chǎn)品，在部分私募機構(gòu)內(nèi)控機制、防火墻制度存在缺失的背景下，專營監(jiān)管對行業(yè)規(guī)范度的提高發(fā)揮了積極作用。

21世紀(jì)資本研究院認(rèn)為，在私募行業(yè)日趨回歸投資主業(yè)，不斷增強信用積累下，私募機構(gòu)的多樣化發(fā)展需求正在不斷提高。

我們認(rèn)為，市場中的確存在與現(xiàn)階段不同市場需求的私募產(chǎn)品，例如資產(chǎn)配置母基金、房地產(chǎn)私募基金、流動性基金等;另一方面，現(xiàn)有結(jié)構(gòu)相對簡單的證券、股權(quán)的二元分類已日漸不能滿足私募機構(gòu)多樣化的發(fā)展需求。

以資產(chǎn)配置母基金為例，目前市場中已經(jīng)逐漸出現(xiàn)了一系列由第三方財富銷售公司演變而來，并在母基金領(lǐng)域有一定業(yè)務(wù)積累的市場化私募機構(gòu);一些地方政府引導(dǎo)基金募集社會資本開展的投資運作時，其行為也是在從事母基金業(yè)務(wù);在VC等高風(fēng)險早期投資領(lǐng)域，母基金更是能夠起到平滑收益曲線的作用，因此也被市場所需要。

流通性基金亦是如此，在北美、香港等市場，為強化私募基金份額的流動性，便于投資人退出，同時差異化的風(fēng)險偏好，流動性基金對一些暫無法退出的股權(quán)投資項目起到“接盤”和價值發(fā)現(xiàn)的作用。

因此我們認(rèn)為，在私募機構(gòu)規(guī)范性成就達成度日益提高下，行業(yè)的發(fā)展必然離不開私募行業(yè)的多樣化的成長，相信未來市場既能夠看到大而全的私募機構(gòu)的風(fēng)采，同樣也有小而美的私募機構(gòu)的市場機會。21世紀(jì)資本研究院 李維 北京報道

關(guān)鍵詞： 需求 政策 機構(gòu)