6月1日，在经过较长时间的准备后，发审委通过了星期六股份有限公司(以下简称“星期六”，002291.SZ)非公开发行的方案。不过在此前发审委的问询中，发审委要求星期六解释、说明关于此次非公开发行募资的使用详情、公司为何出现高管频频收到交易所监管函以及实控人质押股权出现被动减持等情况。

星期六以研发、生产、销售女鞋起家，在网络购物兴起与互联网女鞋品牌的冲击下，公司的女鞋业务越来越难以盈利。在收购两个时尚杂志与网站资产后，星期六的女鞋业务依旧无明显改善，因此在2019年，星期六通过发行股份与现金收购的形式将从事互联网营销的遥望网络并入了公司的报表。在收购遥望网络的前后，星期六还高调宣布公司将布局MCN(直播营销、网红孵化)业务也即目前所说的社区电商业务。

受网红概念刺激，星期六的股价一度在短时间内上涨了数倍。虽然此后有所回落，但截至5月底，星期六的滚动市盈率(TTM)已达到了186.82倍。而星期六高调布局的社区电商服务的收入在公司总收入中的占比不足50%，作为星期六新业务的经营主体，2020年遥望网络也仅勉强完成了收购时的业绩承诺。

频收监管函，净利润短期急增

作为针对星期六非公开发行工作的准备工作函，发审委却较为关注公司的管理与子公司遥望网络的业绩承诺等问题。发审委在问询中，第一个问题就关注星期六及高管最近五年多次被深交所公开谴责、通报批评，广东证监局多次向公司下发警示函等问题。并要求星期六披露公司及高管最近五年被深交所公开谴责、通报批评和广东证监局检查、处分的具体内容;说明这些整改情况及是否已经落实到位。

据星期六回复发审委的信息，自2018年9月到2021年3月期间，星期六及高管就收到了7封交易所、证监局发给公司的各类《谴责函》、《监管函》以及《警示函》。涉及的内容有2017年公司业绩快报与当年真实利润存较大偏差，原公司董事长兼总经理张泽民、原财务总监李景相被公开谴责;2018年、2019年中的关联交易披露不及时，公司及高管收到了广东证监局的警示函;此外，还有因商誉减值测试关键参数披露不全以及其他会计信息披露不规范而收到的监管函。

面对星期六的种种不规范行为，发审委直接提问称：公司内控管理制度是否健全并有效执行，是否存在管理混乱和会计基础及财务管理工作不规范的情形，是否能够保证投资者及公司合法权益不被严重损害。发审委对公司内控管理制度的种种质疑，无疑会增加星期六29.72亿元非公开发行计划的不确定性。

除了提及星期六及高管频频因信披违规而受到交易所与当地证监局的关注外，交易所还对星期六此前收购遥望网络、时尚锋迅以及北京时欣产生的16.63亿元的商誉减值问题提出了疑问。要求星期六补充公司2020年度商誉减值测试的方法、选用参数是否合理谨慎，是否有第三方评估机构报告等资料。

此外发审委对星期六此前收购的子公司遥望网络的业绩承诺问题也提出了质疑。在2019年星期六收购遥望网络时，遥望网络原股东承诺在2018年-2020年期间，遥望网络将实现净利润分别不低于 1.6 亿元、2.1 亿元、2.6 亿元。2018年、2019年，遥望网络业绩完成率

分别为 105.23%、103.03%。

不过《投资者网》注意到，2020年上半年报，遥望网络实现营收4.96亿元，实现净利润3849.72万元，净利润同比下降33.98%，仅实现2020年承诺业绩的14.81%。而在2020年的年报中，遥望网络实现营收14.33亿元，实现净利润2.67亿元，当年遥望网络的业绩完成率为102.69%。遥望网络的收入与净利润在很短的时间内出现了大幅增长。

其实，就星期六分季度的收入与利润情况来看。2019年、2020年各个季度星期六的收入在公司当期总收入中的占比基本相同，但2020年前三季度，星期六却一直处于亏损状态，不过到了2020年第四季度，公司单季的净利润突然达到了1.38亿元，一举弥补了2020年前三季度的亏损，使公司扭亏为盈。然而因女鞋业务与星期六此前成立的佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业(有限合伙)子公司的亏损，2020年全年星期六的净利润仅为2429.78万元。

值得一提的是，在同样并表遥望网络后的2019年，星期六单个季度的净利润并无较大幅度的增长，且第三、第四季度的净利润额基本相同，在公司当期净利润中的占比都在30%左右。遥望网络为何在2020年上半年表现不佳的情况下，下半年收入逾净利润大幅增长，并实现当年的业绩承诺，帮助母公司星期六扭亏为盈，《投资者网》也就这个问题咨询了星期六董秘办，不过未能得到对方的回复。

高估值或影响发行

此次非公开发行，星期六拟募资29.72亿元的资金用于项目建设与补充流动资金。其中的9.06亿元资金将用于YOWANT数字营销云平台建设项目、7.91亿元资金将用于社交电商生态圈建设项目、3.85亿元资金将用于创新技术研究院建设项目;此外星期六还拟募资8.9亿元资金用以补充流动资金。

在星期六拟建设的YOWANT数字营销云平台项目中，固定资产等资本性的支出金额为7.46亿元，剩下的1.6亿元资金则将投入到版权与互联网广告位购买费用上。这意味着在YOWANT数字营销云平台项目建设完成后，星期六将形成巨额的固定资产与待摊费用。

其中在固定资产投入方面，4.28亿元将用在硬件、软件购置及开发费用上，据了解计算机硬件设备的折旧年限一般为3年，这意味着在星期六的YOWANT数字营销云平台项目建设完成后，公司就将产生巨额的固定资产折旧与长期待摊费用的折旧、摊销成本。

除了YOWANT数字营销云平台建设项目外，星期六拟投资的社交电商生态圈建设项目、创新技术研究院建设项目的主要投资方向也是固定资产方面，这些项目建设完成后无疑也会形成巨额的固定资产折旧与长期待摊费用的折旧、摊销成本。

截至2020年末，星期六的资产总额为54.03亿元，净资产额为33.66亿元。而此次募资星期六在固定资产与长期待摊费用上面的投资金额将达到20.82亿元，在公司总资产中的占比为38.53%，在公司净资产中的占比为61.85%。值得一提的是，截至2020年末，星期六的商誉余额为16.7亿元。以此来看，星期六此次募资的金额已超过了公司减去商誉后的净资产。相较于公司的巨额募资，自2015年开始，星期六就再未进行过现金分红。

不过，自星期六上市以来，2019年是星期六净利润额最高的一年，但当年公司的净利润也仅仅达到了1.51亿元。星期六高调宣传的社区电商业务，2020年也仅为公司贡献了10.12亿元的收入与2.52亿元的主营利润，对应的毛利率为24.92%。若在募投项目投入使用后，星期六的收入不能大幅增长的话，巨额的折旧与摊销成本将会吞噬掉星期六本来就不高的社区电商业务的利润。

自2019年星期六公布拟收购遥望网络，高调宣布布局MCN业务后，公司的股票就受到了市场的追捧，股价也大幅上涨。其中的2019年10月到2020年1月期间，星期六的股价就上涨了5倍多。截至到日前，星期六的股价较2019年10月相比仍上涨了3倍多。

不过相较于星期六快速上涨的股价，公司的净利润却并无过多增长，2020年公司的净利润不足2500万元，2021年一季度公司的净利润也未超过1000万元。截至2021年5月底，星期六市值已接近160亿元，但公司的滚动市盈率却超过了180倍。然而，相较于股价最高时，星期六的股价已下降了近4成。

此次星期六非公开发行的定价是基准日股价的8折，锁定期为发行后的6个月，但180多倍的滚动市盈率对投资者来说不算太友好，或会成为此后机构投资人认购的顾虑。(思维财经出品)

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