日前，为规范精选层公司再融资行为，保护投资者合法权益，证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司股票发行特别规定(试行)》(简称《监管指引》)，于2021年5月14日起向社会公开征求意见。

再融资制度是资本市场的一项基础制度，在提高直接融资比重、服务实体经济高质量发展等方面发挥着重要作用。新三板改革落地以来，形成了“基础层、创新层、精选层”层层递进的市场结构，精选层不断发展壮大，示范引领作用得到有效发挥。同时，精选层公司业务规模稳步扩张，资金投入不断加大，对持续融资的需求日益迫切。此次在现行《非上市公众公司监督管理办法》制度框架内，《监管指引》重点对精选层再融资的规则适用、发行方式、发行条件及要求、审议决策程序、审核机制以及定价与认购安排作出规定，构建完善契合中小企业特点的精选层持续融资机制安排。

经公开发行后，新三板精选层公司在股权结构、股东人数、流动性等方面已发生较大变化，适用于基础层和创新层的部分监管安排已不能适应新变化。因此，需要结合精选层公司特点，做出一些特殊安排，降低中小企业融资成本。

同时，相比于基础层和创新层公司，精选层公司股东人数多、交易更加活跃，二级市场具有更为连续的交易价格，风险外溢性更强，在提高融资效率的同时必须更加注重风险防范，引导精选层公司理性融资，提高募集资金使用效率。

《监管指引》要求发行人单次发行数量原则上不超过总股本的30%，本次发行涉及收购、发行股份购买资产或向原股东配售股份的除外;发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过配售前股本总额的50%。要求发行人结合前次募集资金使用情况等充分披露对外募资的合理性和必要性。对于存在大额财务投资等情形的，要求中介机构审慎发表核查意见。

在发行程序上，《监管指引》简化行政许可。允许精选层公司在募集资金总额不超1亿元且不超年末净资产20%额度范围内实施“年度股东大会一次审议，董事会分期发行”的授权发行机制，提高小额发行效率。

专家认为，立足中小企业特点，精选层在发行条件、募集资金使用、自办发行、授权发行等方面进行一定程度的差异化安排，保持再融资的适度灵活，将进一步提升融资效率，满足精选层公司持续融资需求，更好发挥新三板融资功能，提升精选层市场活力。

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