■本报记者 夏 芳

过去的2017年，对于白酒行业来说，是2013年至今表现最好的一年，以贵州茅台、五粮液为首的高端白酒量价齐升，白酒业一片繁荣。然而，就在白酒业整体回暖之际，皇台酒业却在忙着出售白酒业务，重组幼教产业。

不过，停牌半年时间，皇台酒业做出最新决定：终止出售白酒资产，继续推进投资中幼教育的重大资产重组事项。

1月23日，皇台酒业股票复牌日公司股价跌停，次日再次跌停，虽然在25日公司股价微跌1.64%，但是到了26日，公司股价当日跌幅为9.67%，接近跌停。复牌4个交易日，皇台酒业股价从停牌前的14.28元/股，跌至10.28元/股，每股下跌4元，4个交易日公司股价跌幅28%。

终止出售白酒资产

继续投资中幼教育

1月23日，皇台酒业发布公司股票复牌公告的同时，表示终止出售白酒资产，继续推进重大资产重组事项。

皇台酒业表示，公司决定终止出售白酒资产事项后将继续推进投资中幼教育的重大资产重组事项。而对于继续投资中幼教育的原因，皇台酒业表示，是为了改善公司的经营状况，提升公司的可持续经营能力和盈利水平，公司拟投资幼教产业链相关业务，寻求主营业务转型突破。

资料显示，中幼教育成立于2013年8月8日,控股股东为深圳市中幼微观科技有限公司，实际控制人为方康宁。

而据《证券日报》记者了解，此次皇台酒业拟投资不超过2.5亿元人民币通过增资或股权转让的方式，取得标的资产中幼教育的控股权。

在皇台酒业看来，拟收购标的盈利能力稳定且具有高成长性，在未来能给公司带来稳定现金流并且为公司提供业务转型、拓展的平台。

不过，皇台酒业也在公告中提示，“标的公司所处行业属于教育行业。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整。”

值得注意的是，皇台酒业目前还面临着因公司证券虚假陈述而遭遇投资者诉讼、拖欠供应商货款等问题。

《证券日报》记者查阅皇台酒业过往公告发现，公司于1月4日公布了一份关于公司收到民事判决书的公告，内容包括兰州市中级人民法院数名投资者诉皇台酒业“证券虚假陈述责任纠纷案”的两份二审民事裁定书、八份民事判决书(以下简称“第一批诉讼案”)及八份一审民事判决书(以下简称“第二批诉讼案”)。第一批诉讼案涉及10名投资者，索赔金额为2293.39万元，第二批诉讼案涉及投资者8名，索赔金额为114.92万元。

根据公司公告显示，除了第一批诉讼案中的一笔一审判决胜诉标的2166.94万元和一审判决胜诉标的64.67万元，被法院认为，原审判决认定事实不清，将本案发回兰州市中级人民法院重审外，其他诉讼维持原判。

核销16个应付款主体

被问询突击调节利润

而据《证券日报》记者了解，除了上述两批诉讼外，皇台酒业还面临投资者的诉讼。浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健在接受《证券日报》记者采访时表示，投资者索赔时效有三年，从证监会处罚之日起诉，将于2019年12月份届满。“目前，我们代理部分投资者索赔，起诉材料已完备，拟于春节后起诉，索赔金额约两三百万元。”

对于甘肃高院对其中的大额案件发回重审一事，厉健表示，这种情况以前没有发生过，发回理由和时点耐人寻味，一定程度上会影响后续投资者索赔信心。这两个大额案件发回重审，随后公司年报计提损失金额发生调整，确实很微妙。

此外，值得注意的是，2017年12月28日，皇台酒业还发布了一则《关于核销长期挂账应付款项的公告》，引发交易所关注。

公告显示，皇台酒业公司公司董事会和监事会通过决议，拟对公司长期存在的应付款项进行核销，涉及16个应付款主体。经公司对前述主体进行核查，国家企业公示信息系统中无债权人信息的有14家，处于注销状态的1家，处于吊销、未注销状态的1家;“企查查”中无债权人信息的有11家，处于注销状态的3家，处于吊销状态的2家，武威市天马公证处对查询过程进行证据保全公证，并出具了公证书。公司与该16家单位自挂账以来不存在交易和对账往来情况。16家单位的诉讼时效已全部过期。本次核销的长期挂账应付款项，将增加2017年度合并报表归属于母公司所有者净利润0.12亿元。

交易所在关注函中要求皇台酒业对上述应付账款的核实仅基于相关企业的工商登记信息是否充分，是否存在相关原主体已解散和注销，但存在存续主体承接相关债权的情形?另外，结合公司2016年和2017年前三季度的财务情况，要求公司说明是否存在年末突击进行利润调节的问题?

对于交易所下发的关注函，历健律师表示，交易所的关注非常及时和必要性。“核销应付16家主体的账款，‘突击’利润很明显。”

厉健称，公司吊销或注销，如有遗留债权、债务纠纷，吊销的可由清算组、承继人参与诉讼，注销的可变更诉讼主体，由原股东参与诉讼。债权是否超过诉讼时效，通常由被告在诉讼程序答辩提出，能否成立由法院来认定。“核销应付款主要根据会计准则来判断，关键要核实，这16家公司是否确实无法联系?是否主体消亡?是否真的连续两年或三年没有向皇台催款?”

厉健表示，虽然皇台经营状况不佳，但毕竟是上市公司，在没有破产的情况下，16家债权人连续两年或三年不去催款，任由1200万元债权灰飞烟灭，令人难以置信。“假设皇台破产了，16家债权人申报1200万元破产债权，最终也有可能挽回一些损失。在这16家债权人，如果其中一两家由于负责人疏忽或法律观念淡漠，错过诉讼时效是有可能的，但是16家同时错过时效、主动放弃催款，确实疑点重重。”

关键词： 皇台酒业 幼教 白酒