2019年前三季度，萬達信息預計歸母凈利潤3039.93萬―4559.60萬元，同比下降70%―80%;中國人壽預計歸母凈利潤198.69億元，同比增長180%―200%。

自2018年底紓困開始，國壽系逐步增持萬達信息(300168.SZ)，本想通過協議轉讓方式成為第一大股東，無奈因這部分股權涉及的債務問題未能解決而作罷。

近一年來，國壽系對萬達信息可謂情有獨鐘，不斷通過二級市場進行增持。

10月20日晚，萬達信息發布公告稱，中國人壽(601628.SH)10月18日通過集中競價方式增持公司152.21萬股，完成后中國人壽及其一致行動人合計持有公司1.65億股，占比15.0259%。而第一大股東上海萬豪投資有限公司持有2.01億股，占比18.24%。

但是，國壽系增持的是一家業績正在下降的公司。2019年前三季度，萬達信息預計歸母凈利潤3039.93萬―4559.60萬元，同比下降70%―80%;中國人壽預計歸母凈利潤198.69億元，同比增長180%―200%。

累計耗資21.90億

2018年12月27日，首先是國壽資管通過“中國人壽資產―農業銀行―國壽資產―鳳凰系列專項產品(第3期)”，以11.5元/股的價格、斥資6.325億元，獲得萬豪投資轉讓的5.0025%股權。

同時，國壽系其他資金相繼進入。通過其委托外部投資管理人所管理的基金公司特定客戶資產管理產品，國壽集團合計持有萬達信息非限售流通股5.36萬股，占總股本的0.0049%，耗資83.0665萬元。

2019年3―9月期間，中國人壽累計增持萬達信息股票1.10億股，占公司總股本10.0084%，耗資15.57億元。累計可發現，國壽系在萬達信息的投資已達21.90億元。

在國壽系不斷增持的過程中，萬達信息總股本的變化也值得注意：一是2018年度可轉換公司債券已進入轉股期，二是不斷進行的回購。

2019年3月，萬達信息公開發行了1200萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額12億元，并隨后在深交所掛牌交易，只是由于萬達信息實施了2018年度權益分派方案，轉股價格在7月調整為13.60元/股。

自9月9日起，可轉債可轉換為公司股份。截至9月30日，萬信轉2因轉股減少47509張，轉股數量349299股，萬信轉債尚有11952491張，剩余可轉債金額為1195249100元。

簡單以13.60元/股的價格計算，轉股空間可達0.88億股。

不過，以2017年萬達信息發行的可轉債為參考，當時發行面值9億元的可轉債，最終轉股也才8936017張。

這一次較為特別的是，第一大股東本意想與中國人壽協議轉讓退出，只是最終未能成行，而其本身在2018年可轉債發行中認購了2194442張。

對于可轉債持有人的轉股意向，截至發稿，萬達信息并未回復。

與此同時，第一大股東萬豪投資的全部股權由于借款合同糾紛以及民間借貸糾紛被輪候凍結，并且萬豪投資質押的部分股權的債權人正是要求凍結的起訴方之一。

第一大股東股權被全部凍結會否影響其可轉債的買賣或轉股?

10月21日，煒衡律師事務所合伙人律師李可書告訴時代周報記者，這并不沖突，除非債權人要求躋身新股東必須經其同意。如果進行轉股，本質是股權增資行為，根據公司法的要求要開股東大會，如果股東權利被債權人控制，相當于債權人代大股東行使真正的決策權，此時債權人禁止或不同意大股東表決，若達到一定比例，可能導致股東大會決議無法通過。

2018年底，萬達信息擬使用自籌資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，用于實施股權激勵計劃、員工持股計劃或注銷以減少公司注冊資本，擬使用的資金總額為不低于3億元且不超過6億元，回購股份的價格不超過16元/股。

截至目前，萬達信息累計回購耗費了3.03億元，達到了最低使用資金計劃。至于未來是否會繼續回購，截至時代周報記者發稿，萬達信息亦未回復。

不過，回購方案實施時間僅一年，從2018年11月28日起算，剩余可回購的時間僅一個月。

如果按最高6億元計算，已有的多次成交價不超過12元/股，萬達信息回購的空間還有0.25億股。與可轉債轉股空間相比，這意味著國壽未來的股權占比可能會被稀釋。

至于回購股份的用途，萬達信息指出，公司披露回購結果暨股份變動公告后三年內，如存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等情況，導致已回購的股份無法全部授出，其未被授出的股份將在履行相應審議、披露程序后依法予以注銷。

萬達信息高層大換血

事實上，中國人壽原本希望通過協議轉讓方式成為萬達信息的第一大股東。6月23日，萬達信息公告稱，萬豪投資擬以14.44元/股的價格、總價款7.942億元，向中國人壽轉讓5.0142%的股份。

若轉讓完成，中國人壽及其一致行動人持股萬達信息將達到15.018%，成為第一大股東。萬達信息董事長、萬豪投資執行董事史一兵及其一致行動人的持股比例將下降至13.7751%，實際控制人將由史一兵變更為無實際控制人。

不過，由于萬豪投資與債權人未能在協議規定的期限內達成一致，導致股份轉讓協議解除。

值得注意的是，雖然國壽系暫未成為第一大股東，但在近日萬達信息的董監高換屆上，國壽系已經擁有了1/3的董事席位，董事長、副董事長、監事會主席、總裁、兩位高級副總裁、審計部負責人都換成了國壽系。

10月15日，萬達信息召開2019年第六次臨時股東大會、第七屆董事會第一次會議、第七屆監事會第一次會議，完成了董事會、監事會的換屆選舉和高級管理人員、證券事務代表和審計部負責人的聘任。

換屆后，董事的人數由7人增加為9人，其中非獨立董事人數由4人增加為6人。

2019年前三季度中國人壽發布的業績預增公告表示，預計歸母凈利潤198.69億元，同比增長180%―200%。

對于業績大幅預增，中國人壽稱主要系兩方面原因所致。其一是投資收益。2019年前三季度固定收益類資產投資收益持續增長，公開市場權益類資產投資收益大幅增長;

其二是非經常性損益。受到手續費及傭金支出稅前扣除政策的影響，2018年度應交企業所得稅減少約人民幣51.54億元，相應減少本報告期所得稅費用。

10月21日，交銀國際證券分析師萬麗對時代周報記者分析稱，國壽受到投資影響大與其會計計量有關，國壽以公允價值計量的資產占比4%，遠高于同業1%―2%，所以財務表現上波動比較大。

關鍵詞： 萬達信息 國壽