8月26日晚間，天茂集團(tuán)(7.850,0.71,9.94%)吸收合并國(guó)華人壽的相關(guān)預(yù)案正式出爐。具體而言，天茂集團(tuán)擬通過(guò)向控股子公司國(guó)華人壽股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金等方式，吸收合并國(guó)華人壽。交易完成后，天茂集團(tuán)將作為存續(xù)公司擬更名為“國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司”，原國(guó)華人壽股東將成為吸收合并后存續(xù)上市公司的股東。

鑒于本次交易完成后，新理益集團(tuán)仍為上市公司控股股東，劉益謙仍為上市公司實(shí)際控制人，本次交易不構(gòu)成重組上市。

目前，我國(guó)A股市場(chǎng)僅有中國(guó)人壽(29.380,0.67,2.33%)、中國(guó)人保(8.570,0.15,1.78%)、中國(guó)平安(87.980,0.48,0.55%)、中國(guó)太保(38.440,-0.26,-0.67%)、新華保險(xiǎn)(51.780,0.98,1.93%)五家保險(xiǎn)公司，此次國(guó)華人壽整體上市備受業(yè)內(nèi)關(guān)注。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這將成為我國(guó)保險(xiǎn)企業(yè)邁向資本市場(chǎng)方式的一次重要探索，國(guó)華人壽能否抓住機(jī)遇、實(shí)現(xiàn)彎道超車值得關(guān)注。

圖片來(lái)源：天茂集團(tuán)公告截圖

發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金吸收合并國(guó)華人壽

8月12日，天茂集團(tuán)發(fā)布停牌公告，擬通過(guò)向國(guó)華人壽的除天茂集團(tuán)外其他6家股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)或發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)結(jié)合其他多種支付方式對(duì)國(guó)華人壽實(shí)施吸收合并。鑒于該事項(xiàng)尚存在不確定性，天茂集團(tuán)股票自2019年8月13日開(kāi)市起開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

8月26日，天茂集團(tuán)發(fā)布公告稱，在此次交易中，天茂集團(tuán)為吸收合并方，國(guó)華人壽為被吸收合并方。交易方案為：天茂集團(tuán)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金吸收合并國(guó)華人壽，并募集配套資金。具體來(lái)看，天茂集團(tuán)擬通過(guò)對(duì)控股子公司國(guó)華人壽的股東海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金，向湖北宏泰、武漢地產(chǎn)、江岸國(guó)資發(fā)行股份的方式，吸收合并國(guó)華人壽。本次吸收合并中發(fā)行股份的價(jià)格為6.3元/股，符合《重組管理辦法》的規(guī)定。

目前天茂集團(tuán)持有國(guó)華人壽51%股份，剩余6家股東為東海南凱益實(shí)業(yè)有限公司、上海博永倫科技有限公司、寧波漢晟信投資有限公司、湖北省宏泰國(guó)有資本投資運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司、武漢地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資集團(tuán)有限公司、武漢市江岸國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限責(zé)任公司，分別持股15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%，合計(jì)49%。

在本次交易中，天茂集團(tuán)擬向不超過(guò)10名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金，配套資金規(guī)模不超過(guò)此次交易中標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格。募集配套資金擬用于支付此次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充存續(xù)上市保險(xiǎn)公司的資本金，進(jìn)一步提高償付能力以支持公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展。

中小保險(xiǎn)第一股有望登陸A股

相比其他金融同業(yè)，目前A股僅有五家保險(xiǎn)上市公司。此次吸收合并意味著國(guó)華人壽有望成為A股第六家保險(xiǎn)上市公司，也是中小保險(xiǎn)第一股。國(guó)華人壽是一家以人身險(xiǎn)業(yè)務(wù)為主的中小型保險(xiǎn)公司。成立之初的注冊(cè)資本金為3億元，經(jīng)歷了股東數(shù)次增資后，最新的注冊(cè)資本金為48.46億元。

資料顯示，天茂集團(tuán)于2007年11月以自有資金出資5997萬(wàn)元參與設(shè)立國(guó)華人壽，持有19.99%的股權(quán)，為第一大股東。從2008到2012年間，天茂集團(tuán)共參與5次國(guó)華人壽增資，持有國(guó)華人壽股權(quán)一直維持在20%左右。

2012年10月，天茂集團(tuán)出售國(guó)華人壽10500萬(wàn)股并放棄了之后的三次增資，持股比例降至6.96%。2016年3月，天茂集團(tuán)通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金收購(gòu)了國(guó)華人壽保43.86%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊蠛嫌?jì)持有國(guó)華人壽51%的股份，成功控股國(guó)華人壽，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

2018年底，天茂集團(tuán)發(fā)布公告稱出資48.45億元增持國(guó)華人壽，增資后仍持有51%，并引入了三家湖北省的大型國(guó)企成為國(guó)華人壽新股東，共計(jì)增資高達(dá)95億元，這也成為壽險(xiǎn)行業(yè)近三年來(lái)最大的一筆增資行為。完成增資后，國(guó)華人壽凈資產(chǎn)已達(dá)260億元。截至停牌前，天茂集團(tuán)總市值353億元。

天茂集團(tuán)發(fā)布的2018年年報(bào)顯示，公司保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的97.17%，包括持股51%的國(guó)華人壽和持股9.2511%的安盛天平。雖然天茂集團(tuán)的主業(yè)、甚至所屬行業(yè)變更為保險(xiǎn)業(yè)，但在業(yè)內(nèi)來(lái)看，其壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)的估值未能充分的被市場(chǎng)所認(rèn)可。

2015年，國(guó)華人壽規(guī)模保費(fèi)達(dá)到477.21億元。在此后的2016年，公司開(kāi)啟了轉(zhuǎn)型之路，保費(fèi)增長(zhǎng)開(kāi)始放緩。2016年-2018年，公司原保險(xiǎn)保費(fèi)收入為266億元、461億元、345億元。截至2018年12月31日，國(guó)華人壽總資產(chǎn)1707.79億元，營(yíng)業(yè)收入300.76億元;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)20.55億元。

盈利數(shù)據(jù)顯示，國(guó)華人壽僅在2008年，2011年-2013年，四年為虧損狀態(tài)，其余年份均盈利。2014年以來(lái)五年間，公司凈利潤(rùn)分別為14.3億元、16.5億元、16.5億元、27.3億元、20.6億元，累計(jì)盈利達(dá)92億元。

關(guān)鍵詞： 發(fā)行股份 可轉(zhuǎn)換債券