日前，劉益謙控制的天茂集團(tuán)(000627.SZ)發(fā)布公告稱，擬收購國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡稱“國華人壽”)另外6家股東共計(jì)持有的49%股權(quán)，同時(shí)對國華人壽進(jìn)行吸收合并。

《中國經(jīng)營報(bào)》記者注意到，早在2016年3月，天茂集團(tuán)控股國華人壽后，單設(shè)荊門天茂化工有限公司(以下簡稱“天茂化工”)承接所有天茂集團(tuán)化工業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員之時(shí)，坊間就有劉益謙擬推進(jìn)國華人壽曲線上市說法。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，天茂集團(tuán)近三年來進(jìn)行的一系列動(dòng)作都有一個(gè)共同的目標(biāo)，就是推進(jìn)國華人壽上市。

多位業(yè)內(nèi)人士在接受記者采訪時(shí)均認(rèn)為，眼前天茂集團(tuán)已經(jīng)完全成為一個(gè)“殼”，旗下醫(yī)藥、化工業(yè)務(wù)等已全部出售干凈，只待“裝進(jìn)”國華人壽。

不過，近日劉益謙在獨(dú)家回應(yīng)本報(bào)記者采訪時(shí)否認(rèn)“借殼”說法。需要注意的是，國華人壽自2017年以來，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入下滑明顯，2019年上半年原保險(xiǎn)保費(fèi)收入同比實(shí)現(xiàn)負(fù)增長。

分析人士對記者表示，國華人壽保費(fèi)下滑可能會(huì)迫使劉益謙加快其上市進(jìn)程，一方面怕延后影響估值和股價(jià)，另一方面，也是想讓國華人壽品牌露出，以便于推進(jìn)業(yè)務(wù)增長。

吸收合并或存變數(shù)

天茂集團(tuán)對國華人壽擬吸收合并之前，經(jīng)歷頗為曲折。

公開資料顯示，2007年5月10日， 天茂集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購國華人壽發(fā)起股份5997萬元，占國華人壽注冊資本的19.99%，為國華人壽的第一大發(fā)起人股東。

隨后因國華人壽多年虧損，為了優(yōu)化資產(chǎn)、全力發(fā)展主業(yè)，天茂集團(tuán)于2014年4月22日公告稱掛牌出售全部持有的國華人壽19500 萬股股權(quán)(占總股本的8.41%)。當(dāng)年11月21日，天茂集團(tuán)反悔違約，決定終止轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，需要承擔(dān)的繼續(xù)履行合同義務(wù)、締約過失責(zé)任或其他違約賠償責(zé)任，全部由控股股東新理益集團(tuán)有限公司代為履行或承擔(dān)。

截止到2014年12月31日，天茂集團(tuán)持有國華人壽股權(quán)比例已大幅降至7.14%。

到了2016年年初，天茂集團(tuán)一次性成為國華人壽控股股東并延續(xù)至今。

2016年2月17日，天茂集團(tuán)通過完成非公開發(fā)行29.05億股并上市，募集資金總額 98.49億元，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額97.93億元。其中，72.36億元用于收購國華人壽43.86%的股權(quán)，25.5億元對國華人壽進(jìn)行增資。

2016年3 月 17 日，天茂集團(tuán)收購國華人壽43.86%股權(quán)獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)，至此，加上原持有的7.14%，天茂集團(tuán)成功控股國華人壽，持股比例增至51%。

如今，國華人壽最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：天茂集團(tuán)為控股股東，持股比例為51%;海南凱益實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“海南凱益”)、 上海博永倫科技有限公司(以下簡稱“上海博永倫”)、寧波漢晟信投資有限公司(以下簡稱“漢晟信”)、 湖北省宏泰國有資本投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司(以下簡稱“湖北宏泰國資”)、武漢地產(chǎn)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“武漢地產(chǎn)”)、武漢市江岸國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司(以下簡稱“江岸資管”)等六家公司持股比例分別為15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%，共計(jì)持股49%。

天茂集團(tuán)日前公告稱，擬通過向國華人壽除天茂集團(tuán)以外的其他全部少數(shù)股東海南凱益、上海博永倫、漢晟信、湖北宏泰國資、武漢地產(chǎn)、江岸資管發(fā)行股份購買資產(chǎn)或發(fā)行股份購買資產(chǎn)結(jié)合其他多種支付方式對國華人壽實(shí)施吸收合并。

與上述交易同時(shí)披露的，還有出售安盛天平財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡稱“安盛天平財(cái)險(xiǎn)”)相關(guān)股權(quán)獲監(jiān)管部門批復(fù)的公告。

而在公布擬吸收合并國華人壽之前，2019年7月10日~7月30日，天茂集團(tuán)連發(fā)十三則公告，均是關(guān)于將醫(yī)藥、化工等子公司股權(quán)和債權(quán)出清的交易，以及相關(guān)業(yè)務(wù)高管辭職的內(nèi)容。

對于國華人壽“借殼”傳聞，劉益謙在接受記者采訪時(shí)回應(yīng)稱，“天茂集團(tuán)主營業(yè)務(wù)就是保險(xiǎn)，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)占比達(dá)到97%，早在2016年，深交所就已經(jīng)把天茂集團(tuán)歸類為保險(xiǎn)股，天茂集團(tuán)旗下化工、醫(yī)藥業(yè)務(wù)占比僅有3%，不存在‘借殼’”。

而某證券非銀金融分析師認(rèn)為，天茂集團(tuán)并不能算是真正意義上的保險(xiǎn)股，它旗下有醫(yī)藥、化工業(yè)務(wù)和別的資產(chǎn)，而且對國華人壽并非百分百全資持股，說成是國華人壽“借殼”并沒有問題。

另外，天茂集團(tuán)在公告中明確表示，此次交易事項(xiàng)尚存在不確定性，天茂集團(tuán)自2019年 8月 13 日(星期二)開市起開始停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，天茂集團(tuán)收購49%股權(quán)以及吸收合并國華人壽不確定因素比較多。

根據(jù)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》(保監(jiān)會(huì)令〔2018〕5號)第二十九條，單一股東持股比例不得超過保險(xiǎn)公司注冊資本的三分之一，保險(xiǎn)公司因?yàn)闃I(yè)務(wù)創(chuàng)新、專業(yè)化或者集團(tuán)化經(jīng)營需要投資設(shè)立或者收購保險(xiǎn)公司的，其出資或者持股比例上限不受限制;第五十三條，保險(xiǎn)公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《公司法》第一百七十二條，一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司還得解散。

三步造“殼”

國華借殼是否早有“預(yù)謀”?

劉益謙表示：“無法回答這一問題”。

不過，記者梳理天茂集團(tuán)近三年來一系列動(dòng)作發(fā)現(xiàn)，其存在一個(gè)“三步走”戰(zhàn)略框架。

第一步為：剝離化工、醫(yī)藥業(yè)務(wù)至全資子公司。

2016年4月14日，天茂集團(tuán)擬以自有的部分土地等資產(chǎn)成立全資子公司荊門天茂化工有限公司(以下簡稱“天茂化工”)，承接天茂集團(tuán)所擁有的與化工業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員，化工業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營全部由全資子公司天茂化工開展。劃轉(zhuǎn)完成后，天茂化工作為天茂集團(tuán)化工業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營平臺(tái)。

2016年5月6日，天茂集團(tuán)將所擁有的與醫(yī)藥業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員劃轉(zhuǎn)至全資子公司湖北百科亨迪藥業(yè)有限公司(以下簡稱“百科亨迪”)，醫(yī)藥業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營將全部由百科亨迪開展，承接全部醫(yī)藥業(yè)務(wù)。劃轉(zhuǎn)完成后，百科亨迪作為天茂集團(tuán)醫(yī)藥業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營平臺(tái)。

第二步是打造國華人壽多級子公司架構(gòu)。

記者注意到，2017年國華人壽雖增資未果，但卻成立了數(shù)家子公司。

2017年1月10日，國華人壽通過新設(shè)方式設(shè)立全資子公司武漢平華置業(yè)有限公司(以下簡稱“武漢平華”)。

2017年6月1日，全資子公司荊門市城華置業(yè)有限公司通過新設(shè)方式設(shè)立二級子公司荊門市雙泉溫泉置業(yè)有限公司。

2017年度，武漢平華先后通過新設(shè)方式設(shè)立四家全資二級子公司上海平華置業(yè)有限公司、武漢國薇置業(yè)有限公司、武漢國升置業(yè)有限公司、武漢國榮置業(yè)有限公司。

到了2018年，多級架構(gòu)更加突出。

2018年3月12日，國華人壽新設(shè)全資子公司上海國華商業(yè)管理有限公司;8月13日，國華人壽全資子公司華瑞保險(xiǎn)銷售有限公司(以下簡稱“華瑞保險(xiǎn)銷售”)新設(shè)全資二級子公司北京華瑞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司;11月15日，華瑞保險(xiǎn)銷售新設(shè)全資二級子公司飛祥信息科技有限公司;11月26日，國華人壽新設(shè)全資子公司上海恒普信息技術(shù)服務(wù)有限公司。11月21日，國華人壽新設(shè)全資子公司海南國華康養(yǎng)有限公司。

第三步：出售醫(yī)藥、化工等資產(chǎn)以及相關(guān)股權(quán)、債權(quán)，出清安盛天平財(cái)險(xiǎn)股權(quán)。

2018年2月10日，天茂集團(tuán)公告稱，為進(jìn)一步完善和調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)與投資結(jié)構(gòu)，更好的發(fā)展公司的保險(xiǎn)主業(yè)，分別將持有的荊門和程貿(mào)易有限公司、荊門天勵(lì)投資有限公司、荊門天睿投資有限公司100%股權(quán)及債權(quán);紫光創(chuàng)新投資有限公司8%股權(quán);全部轉(zhuǎn)讓給上海隴傅實(shí)業(yè)有限公司。

2018年11月27日，全部轉(zhuǎn)讓持有安盛天平財(cái)險(xiǎn)9.2511%股權(quán)給法國安盛集團(tuán)。

2019年7月9日，將持有的百科亨迪100%股權(quán)、天茂化工100%股權(quán)及對天茂化工享有的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海勇達(dá)圣商務(wù)咨詢有限公司。

7月29日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成工商登記。次日，天茂集團(tuán)發(fā)布高管辭職公告，分管醫(yī)藥、化工的高管均已辭職。

8月12日，轉(zhuǎn)讓安盛天平財(cái)險(xiǎn)股權(quán)已獲得銀保監(jiān)會(huì)批復(fù)。

至此，天茂集團(tuán)已出清國華人壽以外的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)，成為一個(gè)“殼”。

增資踟躕兩年未成

值得一提的是，此次天茂集團(tuán)吸收合并國華人壽的交易方包括湖北宏泰國資、武漢地產(chǎn)、江岸資管三家湖北省國有企業(yè)，上述三家國資公司是在2018年5月國華人壽注冊地遷往湖北武漢后，于同年10月參與國華人壽增資時(shí)進(jìn)入。

時(shí)間需回溯至2015年末，彼時(shí)，國華人壽償付能力遠(yuǎn)低于同行業(yè)平均水平，急需增資緩解壓力。

在2016年即將運(yùn)行的“償二代”背景下，保險(xiǎn)公司核心償付能力充足率和綜合償付能力充足率的最低監(jiān)管要求分別為50%、100%。

截止到2015年四季度末，國華人壽核心償付能力、綜合償付能力已經(jīng)分別降至88.07%、100.87%，將逼近監(jiān)管紅線。

天茂集團(tuán)在2016年3月獲批成為國華人壽控股股東的同時(shí)，擬非公開發(fā)行股票募集資金向國華人壽增資。

2016年3月11日，天茂集團(tuán)公布《非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告》稱，本次非公開發(fā)行A股股票募集資金總額不超過95億元，其中將用不超過47.68億元收購安盛天平財(cái)險(xiǎn)40.75%股權(quán)，43.86億元用于對國華人壽增資，剩余部分將用于償還銀行貸款。

且國華人壽各股東方已于2016年3月10日簽署了《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》約定，天茂集團(tuán)使用43.86億元對國華人壽進(jìn)行增資，其他股東按各自持股比例同比例對國華人壽增資，股東合計(jì)增資金額為86億元。

但2016年7月9日，天茂集團(tuán)突然披露《關(guān)于非公開發(fā)行方案調(diào)整的原因說明的公告》等一系列文件稱，對本次非公開發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整，降低發(fā)行規(guī)模，減少募集資金投資項(xiàng)目，本次非公開發(fā)行募集資金僅用于對國華人壽進(jìn)行增資。將原來募集資金總額不超過95億元調(diào)整為不超過48.45億元;43.86億元用于國華人壽增資調(diào)整為48.45億元。

國華人壽相關(guān)股東在2016年7月8日已簽署《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》，天茂集團(tuán)使用48.45億元對國華人壽進(jìn)行增資，其他股東按各自持股比例同比例對國華人壽進(jìn)行增資，合計(jì)增資金額為95億元，較之前增資總金額86億元有所提升。

彼時(shí)，天茂集團(tuán)持有國華人壽51%股權(quán)，海南凱益持股19.19%; 上海博永倫持股17.74%;漢晟信持股12.07%。

不過，上述增資方案耗時(shí)兩年遲遲無下文，國華人壽償付能力也未有較大改善，急于增資補(bǔ)充資本金。

直到2018年5月，國華人壽將注冊地從上海遷至湖北武漢。

2018年10月30日，天茂集團(tuán)公告稱，與海南凱益、上海博永倫、漢晟信簽訂了《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議之終止協(xié)議》(此前各方于2016年7月8日簽署了《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》)，鑒于國華人壽出于戰(zhàn)略發(fā)展考慮、積極優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，擬引入具有實(shí)力的國資公司成為直接股東，對增資擴(kuò)股方案作出調(diào)整。

增資方案調(diào)整之后，海南凱益、上海博永倫、漢晟信不再參與增資，新引進(jìn)湖北宏泰國資、武漢地產(chǎn)、江岸資管，三家湖北國資公司合計(jì)對國華人壽增資46.55億元。其中湖北宏泰國資以現(xiàn)金方式增資40.55億元，拿下國華人壽9.22%股權(quán)，位列第五。

據(jù)湖北省人民政府國有資產(chǎn)管理委員會(huì)官網(wǎng)，湖北宏泰國資相關(guān)負(fù)責(zé)人曾公開表示，集團(tuán)積極參與國華人壽增資擴(kuò)股，既是打造湖北省最大、功能最全的金控集團(tuán)的戰(zhàn)略布局，更是落實(shí)省委省政府戰(zhàn)略部署、將壽險(xiǎn)公司引入湖北、促進(jìn)省金融業(yè)發(fā)展的主動(dòng)作為。

此前，一位市場人士曾在天茂集團(tuán)吸收合并國華人壽公告下方留言稱：天茂集團(tuán)這么做，是為了給參與國華人壽增資股東一個(gè)交代(編者注：意指國資短時(shí)間退出)。

劉益謙對記者表示，“在國企混改背景下，國華人壽作為民營保險(xiǎn)公司，參與國企混改，由國資入股，增加國有股份，符合國家大方向。”

記者問及“三家國資股東會(huì)否通過溢價(jià)方式實(shí)現(xiàn)快速退出”，劉益謙回應(yīng)稱，“無法回應(yīng)，一切以天茂(集團(tuán))公告為準(zhǔn)”。

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