8月12日晚間，天茂集團(000627.SZ)發布公告稱，擬對國華人壽其余6家股東所持49%股權進行吸納合并。此舉構成重大資產重組及關聯交易，天茂集團股票將于8月13日開市起停牌。

新京報報道稱，天茂集團的這一舉措被不少業內人士解讀為國華人壽將“借殼”在A股上市，若最終成功，那么國華人壽將成為A股第六家上市險企。

國華人壽全部并入天茂集團，亦有跡象可循。2016年4月，天茂集團通過增資方式成為國華人壽的控股股東，持股比例一舉達到51%。2019年7月10日、27日、30日，天茂集團連發多個公告，均是將旗下醫藥、化工等子公司股權和債權轉讓出清的交易進展，以及該公司分管醫藥、化工等業務的高管遞交辭職申請的信息。

對于天茂集團而言，國華人壽已成為其主要營業收入來源，據天茂集團2019年一季報，天茂集團營業總收入合計為226.75億元，其中保險業務收入為190.84億元，占比約84.16%。

值得一提的是，被天茂集團董事長劉益謙寄予厚望的國華人壽，近年來業績承壓，2018年原保險保費收入同比下滑25.16%，凈利潤同比下滑24.81%，亦是上市保險公司中唯一出現下滑的公司。

而今年以來，國華人壽原保險保費收入仍在持續負增長。今年一季度，國華人壽實現原保險保費收入190.84億元，同比下滑29.73%。天茂集團近日公布的今年1-7個月保費數據顯示，國華人壽前7個月實現原保險保費收入289.56億元，同比減少2.97%，保費降速有所趨緩。

天茂集團擬吸收合并國華人壽劉益謙“棄”財險“愛”壽險

根據天茂集團公告，此次吸收合并國華人壽的方式是向國華人壽其他全部六家少數股東發行股份購買資產或發行股份購買資產結合其他多種支付方式，從而對國華人壽實施吸收合并。

天茂集團本次交易對方海南凱益實業有限公司、上海博永倫科技有限公司、寧波漢晟信投資有限公司、湖北省宏泰國有資本投資運營集團有限公司、武漢地產開發投資集團有限公司、武漢市江岸國有資產經營管理有限責任公司分別持有國華人壽15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%、0.2273%股份，合計持有國華人壽49.0000%股份。

國華人壽股權結構

天茂集團擬發行股份購買資產或發行股份購買資產結合其他多種支付方式對國華人壽實施吸收合并(以下簡稱“本次吸收合并”)，具體交易方案將進一步協商確定。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

鑒于該事項尚存在不確定性，天茂集團自8月13日起進行停牌，預計不超過10個交易日。該公司表示，在停牌期限屆滿前將披露經董事會審議通過的重組預案;未能按期披露重組預案的，將終止籌劃本次吸收合并事宜。停牌前，天茂集團每股7.14元，總市值為352.76億元。

國華人壽成立于2007年，天茂集團為其創始股東，彼時天茂集團持股19.99%，為第一大股東。2007年-2012年，國華人壽先后五次增資，天茂集團每次均按比例認購，持股比例最高時為20%。

2012年下半年開始，天茂集團開始轉讓國華人壽股份，持股比例一度降至7.14%。2014年初，天茂集團擬完全退出國華人壽，但股權過戶尚未完成，天茂集團卻終止轉讓，劉益謙承擔違約責任。天茂集團2014年年報中稱，保險行業宏觀政策環境以及國華人壽的經營情況均發生了重大變化，保險業“新國十條”出臺，為保險行業發展打開了巨大空間。

2016年天茂集團公告，將其行業屬性由“化學原料及化學制品制造業”變更為“保險業”。

隨后，天茂集團幾度增持國華人壽股權。2017年天茂集團50億元增資國華人壽，成為國華人壽的控股股東，合計持有國華人壽14.28億股股份，占總股本的51%。

2018年，天茂集團曾為國華人壽布局近100億元的增資計劃，于2018年12月3日與湖北宏泰、武漢地產、江岸資管簽署《國華人壽保險股份有限公司增資擴股協議》。國華人壽以9.08元/股的價格發行10.46億股，以現金方式增資人民幣95億元，將注冊資本由38億元增加至48.46億元。其中天茂集團現金出資48.45億元，增資后仍持有國華人壽總股本的51%。

據長江商報報道，發布擬吸收合并國華人壽公告后，劉益謙也在自己的微信朋友圈發表感慨：入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險上市公司。

值得一提的是，與擬吸收合并國華人壽的公告同時發布的，還有天茂集團出售安盛天平財險的進展公告。

2019年8月12日，天茂集團收到安盛天平轉發的中國銀行保險監督管理委員會銀保監復【2019】736號文——《中國銀保監會關于安盛天平財產保險股份有限公司變更股東的批復》，經審核，批準天茂集團等五家安盛天平中方股東將持有的安盛天平4.23億股股份(天茂集團持股7828.41萬股)全部轉讓給安盛。轉讓后，天茂集團等五家原安盛天平中方股東不再持有安盛天平股份。

2018年保費、凈利雙雙下滑 業績“疲態”仍在持續

數據顯示，國華人壽自成立以來，共計完成增資11次。隨著此次增資的落地，國華人壽的注冊資本金將從開業時的3億元增至48.46億元，股東累計資本投入達到175億元，凈資本超過250億元。

從國華人壽近年來的經營情況看，該公司確實需要大股東不斷增資。

天茂集團公布的2018年業績報告顯示，截至2018年12月31日，國華人壽總資產1707億元，凈資產140億元，營業收入300億元，占天茂集團合并報表總收入97%;實現凈利潤20.55億元，同比下滑24.81%。

2018年，在轉型壓力下，國華人壽選擇階段性投放萬能險產品，規模保費574.04億元，同比增長17.33%，但整體原保險保費收入345.25億元，同比減少25.16%。

這也意味著，國華人壽是上市保險公司中，唯一保費出現下滑的保險公司。

自2018年下半年起，國華人壽單月原保險保費收入同比均出現“腰斬”。據中國經濟網記者統計，2018年7月、8月、9月、10月、11月和12月其原保險保費收入分別為7.62億元、7.84億元、8.42億元、5.77億元、13.16億元和11.65億元，同比分別下滑50.29%、62.78%、65.34%、71.59%、43.94%和18.07%。

事實上，從數據上看，國華人壽業績“疲態”一直在持續。進入2019年，國華人壽保費收入仍未停止下跌趨勢。

在行業倍加重視的“開門紅”期間(一季度)，國華人壽原保險保費收入約為190.84億元，同比下滑29.73%。今年上半年，國華人壽累計實現原保險保費收入266.89億元，較去年同期原保險保費收入290.79億元減少8.22%。

不僅業績下滑，國華人壽償付能力此前也一直徘徊在監管紅線附近。

根據2018年國華人壽償付能力報告，截至第一、第二、第三、第四季度，國華人壽綜合償付能力充足率分別為115.6%、125.73%、122.69%和128.20%，核心償付能力充足率分別為107.54%、116.95%、131.28%和118.24%，距離監管紅線并不遠。

今年4月，天茂集團表示，已經接到銀保監會批復，國華人壽注冊資本由38億元增加至48.46億元。

根據國華人壽2019年一季度償付能力報告，截至當季度末，其核心償付能力充足率為151.16%，較上季度末提升32.92個百分點;綜合償付能力充足率為158.49%，較上季度末提升30.29個百分點。

根據《保險公司償付能力管理規定(征求意見稿)》(下稱《規定》)的要求，保險公司核心償付能力充足率達標標準為50%、綜合償付能力充足率達標標準為100%、風險綜合評級達標標準為B類以上，三個指標同時達標的為償付能力達標公司;任意一項指標不達標的，為償付能力不達標公司。

償付能力報告顯示，2018年第三季度和第四季度，國華人壽監管評級均為B類。

風險綜合評級結果可以綜合反映保險公司抵御風險的整體狀況。根據《保險公司償付能力監管規則第10號：風險綜合評級(分類監管)》，銀保監會每季度綜合分析、評價保險公司的相關風險，根據保險公司償付能力充足率、操作風險、戰略風險、聲譽風險、流動性風險等監測指標數據，將保險公司評定為A、B、C、D四類監管類別，并根據不同的分類情況，實施不同的監管措施。其中，評級A類的公司被認為綜合風險最低。

今年上半年，國華人壽還因違法違規經營被監管部門處罰。銀保監會3月1日公布的行政處罰決定書(津銀保監罰決字〔2019〕16號)顯示，國華人壽天津分公司存在編制提供虛假資料、未在猶豫期內完成回訪兩宗違法行為，被銀保監會天津監管局合計罰款13萬元。此外，副總經理徐紅斌、陳松、張松、回茜共四名相關責任人被罰。

關鍵詞： 天茂 國華人壽 劉益謙