近日，東莞勤上光電股份(11.470,0.28,2.50%)有限公司(以下簡稱“勤上股份(2.780,0.05,1.83%)”，002638.SZ)披露了廣州龍文教育科技有限公司(以下簡稱“廣州龍文”)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況，至此，勤上股份與華夏人壽保險(xiǎn)股份有限公司(以下簡稱“華夏人壽”)等交易方之間的業(yè)績對賭終于有了結(jié)果。據(jù)了解，交易方約定，2015至2018年之間，廣州龍文需實(shí)現(xiàn)5.64億元凈利潤，但實(shí)際僅完成52.24%，即2.95億元，未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。

業(yè)內(nèi)專家對藍(lán)鯨保險(xiǎn)分析稱，業(yè)績對賭失利可能會對華夏人壽有一定影響，如果標(biāo)的公司承諾的業(yè)績未完成，對賭者只能是愿賭服輸。藍(lán)鯨保險(xiǎn)梳理發(fā)現(xiàn)，此次對賭失敗，華夏人壽將支付1.61億元的業(yè)績補(bǔ)償。而在今年一季度，華夏人壽凈現(xiàn)金流已降至-52.2億元，補(bǔ)償款的支出或?qū)⒓哟笤摴径唐诂F(xiàn)金的流出。

業(yè)績對賭失敗，華夏人壽臨1.61億補(bǔ)償支出

華夏人壽和勤上股份的對賭要從三年前談起。

2016年1月，勤上股份擬向教育行業(yè)轉(zhuǎn)型，看中標(biāo)的企業(yè)廣州龍文后，便開始籌劃將其收入囊中。勤上股份曾表示，擬以14.17元/股發(fā)行1.06億股，以超過30倍的溢價，斥資20億元收購華夏人壽等9名交易方持有的廣州龍文100%股權(quán)。其中，勤上股份向廣州龍文原第一大股東楊勇支付現(xiàn)金對價5億元，剩余15億元差額由勤上股份以發(fā)行股份的方式支付。

同時，勤上股份與華夏人壽等數(shù)家交易方簽訂《標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，后者承諾廣州龍文2015年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤不低于5.64億元，若低于，則應(yīng)按承諾金額與實(shí)際凈利潤差額的2倍向勤上股份進(jìn)行補(bǔ)償，按照對廣州龍文的相對持股比例，華夏人壽承擔(dān)30%。

2016年6月，勤上股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)募資方案，獲證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過。同年7月，勤上股份將股票發(fā)行價格由14.17元/股調(diào)整為5.67元/股，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量調(diào)整為2.65億股。8月份，勤上股份正式完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)的過戶事宜，并對廣州龍文辦理了工商變更登記手續(xù)。

彼時，勤上股份受讓華夏人壽持有的30%廣州龍文股權(quán)，并以6億元交易對價，向華夏人壽增發(fā)1.06億股股份。換股之余，華夏人壽或是看好上市公司重組后在教育領(lǐng)域的前景，又以3.6億元參與勤上股份非公開發(fā)行股份募資活動，并獲得0.63億股股份，增持后，華夏人壽成為勤上股份持股11.15%的第二大股東。

此后不久，華夏人壽連同華夏久盈資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，與勤上股份簽訂了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，各方擬在教育培訓(xùn)等符合戰(zhàn)略發(fā)展方向的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，進(jìn)行多元化的金融與產(chǎn)業(yè)合作，包括尋求并購資源、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)注入、配套融資、定向增發(fā)等資本運(yùn)作事項(xiàng)。同時，華夏人壽表示，會將適宜教育培訓(xùn)類標(biāo)的資產(chǎn)優(yōu)先選擇推薦給勤上股份。

彼時，華夏人壽時任副總裁劉東表示，華夏人壽將聚焦教育領(lǐng)域，深耕細(xì)作K12教育，整合專家團(tuán)隊(duì)，整合保險(xiǎn)資源，形成“K12(基礎(chǔ)教育)+國際學(xué)校+職業(yè)培訓(xùn)”的教育投資生態(tài)圈。

從收購廣州龍文，到簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，勤上股份與華夏人壽攜手，曾一度被外界解讀為深度布局教育全產(chǎn)業(yè)鏈。但隨著2018年業(yè)績承諾到期，因收購廣州龍文而產(chǎn)生的賭約也有了結(jié)果，廣州龍文在2015年至2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤2.95億元，較承諾金額相差2.69億元，對賭以失敗告終。

對于業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的原因，勤上股份在2018年年報(bào)中解釋稱，2018年受國家相關(guān)管理部門開展校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)專項(xiàng)治理行動的影響，廣州龍文大面積校點(diǎn)面臨整頓，甚至被強(qiáng)制關(guān)停，對下半年的營收增長產(chǎn)生較大影響。

在業(yè)績未能達(dá)標(biāo)的背景下，根據(jù)交易各方此前的協(xié)定，華夏人壽承擔(dān)30%的補(bǔ)償比例，需向勤上股份支出約1.61億元的補(bǔ)償款。對此，華夏人壽在年報(bào)中表示，已計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，相關(guān)事宜正在商議中。

“業(yè)績對賭是資本市場常見現(xiàn)象，如果承諾的業(yè)績未完成，只能愿賭服輸”，經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對藍(lán)鯨保險(xiǎn)表示。

中國精算師協(xié)會創(chuàng)始會員徐昱琛持有相似觀點(diǎn)，其認(rèn)為，這是一種正常的商業(yè)投資行為，但對賭失利可能會對華夏人壽有一定影響。

藍(lán)鯨保險(xiǎn)注意到，華夏人壽近期披露的2019年一季度償付能力報(bào)告顯示，公司凈現(xiàn)金流由正轉(zhuǎn)負(fù)，從上季度的28.46億元降至-52.2億元。業(yè)績補(bǔ)償支出是否會導(dǎo)致該公司后期凈現(xiàn)金流出加劇?藍(lán)鯨保險(xiǎn)就相關(guān)事宜多次致電華夏人壽，但截止發(fā)稿均未得到回復(fù)。

華夏人壽舊補(bǔ)償款未全部收回，持股勤上股份遇股價縮水

事實(shí)上，圍繞廣州龍文，華夏人壽并非首次展開業(yè)績對賭。2014年12月，北京龍文環(huán)球教育科技有限公司(以下簡稱“龍文環(huán)球”)將其持有廣州龍文30%的出資額，以6.48億元轉(zhuǎn)讓給華夏人壽，并設(shè)置了與業(yè)績水平掛鉤的補(bǔ)償條款。

時隔一年，2015年，業(yè)績對賭到期，廣州龍文僅實(shí)現(xiàn)0.87億元的凈利潤，距約定的2億元凈利潤承諾完成不足半數(shù)。根據(jù)各方約定，廣州龍文未完成業(yè)績目標(biāo)，龍文環(huán)球需向華夏人壽支付現(xiàn)金補(bǔ)償款3.65億元。

然而業(yè)績對賭本身潛藏風(fēng)險(xiǎn)，華夏人壽與龍文環(huán)球和楊勇約定的業(yè)績補(bǔ)償款，也遇到追債“難題”。2018 年 7 月，華夏人壽向北京市高級人民法院對龍文環(huán)球及楊勇提起訴訟，要求其歸還投資補(bǔ)償款;訴訟過程中，楊勇提出管轄異議，三方對業(yè)績補(bǔ)償條款的約定產(chǎn)生糾紛。

2018 年12月 ，北京市高級人民法院裁定駁回楊勇管轄異議，后楊勇繼續(xù)上訴。對于案件后期進(jìn)展，華夏人壽在2018年報(bào)中表示，該案已進(jìn)入二審階段，截至財(cái)務(wù)報(bào)告日，法院尚未出具終審判決。

在各方爭議之下，為了追償業(yè)績補(bǔ)償款，華夏人壽向法院提出訴訟財(cái)產(chǎn)保全申請。目前，法院將楊勇所持有的全部勤上股份0.82億股、龍文環(huán)球賬戶1000余萬元、楊勇的一套約800萬元房產(chǎn)及個人賬戶資金30余萬元悉數(shù)凍結(jié)。

舊的業(yè)績補(bǔ)償款至今未全部收回，現(xiàn)又面臨新的業(yè)績補(bǔ)償支出，華夏人壽在參與廣州龍文的兩次業(yè)績對賭中可謂煩憂不斷。

此外，值得注意的是，在業(yè)績對賭失利背后，華夏人壽通過股權(quán)置換取得的勤上股份股票，在二級市場表現(xiàn)也并不樂觀。

勤上股份2019年一季報(bào)顯示，華夏人壽通過萬能產(chǎn)險(xiǎn)賬戶持有其1.69億股股份，通過自有資金賬戶持有0.46億股股份，持股占比合計(jì)為14.15%。

從二級市場表現(xiàn)來看，勤上股份自2016年11月創(chuàng)下11.57元/股的階段性新高后，股價便開始震蕩走低。截至2019年5月14日，勤上股份收盤報(bào)2.73元/股，股價縮水76.4%。目前，華夏人壽的持倉市值也降至約5.87億元。（關(guān)會杰）

關(guān)鍵詞： 華夏人壽 補(bǔ)償支出